関連背景: 2022 年 7 月、Coinbase はデジタル資産証券に適用されるルールの策定を求める請願書を SEC に提出しました。 Coinbaseは、「証券法はデジタル資産の規制には適していない。暗号通貨は多くの点で有価証券取引とは異なり、暗号資産のルールを策定する際にはこれらの違いを考慮する必要がある。暗号通貨の取引時間は24時間365日である。暗号通貨ではユーザーが次のことを行うことができる」と述べた。仲介業者を通さずに資産を直接売買、取引できるため、仮想通貨投資家はさまざまな種類のトークンを取引しようとしています。さらに、従来の証券取引仲介システムとそれを管理する特定の保管ルールはブロックチェーン技術を活用できておらず、暗号化には適していません。

本日、委員会はCoinbaseに代わって提出された規則制定の請願を却下した。私は 3 つの理由から委員会の決定を支持できることをうれしく思います。まず、既存の法律と規制が暗号証券市場に適用されます。第二に、SEC はルールを策定することで暗号証券市場の問題にも対処します。第三に、委員会が独自のルールを設定し、優先順位を設定する際の自律性を維持することが重要です。

既存の法律と規制はすでに暗号証券市場に適用されています

暗号証券市場では、投資家と発行者が証券法によって保護されない理由はありません。実際、1933 年または 1934 年の議会が証券法を株式と債券に限定した可能性は十分にあります。しかし議会は有価証券の定義に含める項目として「投資契約」を含む30種類以上を選択した。

米国最高裁判所が有名な判決である SEC 対 W.J. Howe Co. で説明したように、投資契約は、他者の努力による利益が合理的に期待されて共同事業に資金が投資される場合に成立します。ハウ裁判所は、投資契約の定義は「固定的な原則ではなく柔軟な原則を反映しており、他人の資金を搾取して利益を約束したい者による無数の変​​化する計画に適応できるものである。仕様上のものである」と述べた。ハウ氏の言葉を引用すると、この主張は最高裁判所によって何度も繰り返されており、最近では2019年にもなった。

その後の判決で、最高裁判所はレーヴ対アーンスト＆ヤング事件で、「証券法を制定する議会の目的は、投資がどのように行われ、どのような名前で呼ばれようとも、投資を規制することだった」と述べた。

ハウとリーブスの分析は何十年にもわたって有効に機能しており、ラベルや形式ではなく取引の経済的現実に焦点を当て、あらゆる形態の投資に適用されてきました。長年にわたり、連邦裁判所はこれらの最高裁判例を暗号資産によって示される特定の事実や状況に適用してきましたが、暗号資産へのこれらの基準の適用が実行不可能であると結論付けた裁判所はありません。もちろん、このケースバイケース分析に基づくと、すべての暗号資産が必ずしも有価証券として提供および販売されるわけではありません。それにもかかわらず、最高裁判所の分析は、金融商品が有価証券として提供および販売されているかどうかを判断するための実行可能なアプローチであることが証明されました。

したがって、暗号資産が投資契約の形で提供および販売される場合、事業体が暗号資産証券の取引を仲介する場合には必ず連邦証券法が適用されます。

委員会は長い間、他の種類の金融商品と同様、特定の暗号資産が有価証券として募集および販売される場合、その募集または販売には投資家を保護するために議会が策定した登録プロセスを通じて開示する必要があると説明してきた。有価証券である暗号資産の文脈では、この分野における数多くの悪名高い詐欺スキームが証明しているように、これらの開示と保護は引き続き重要です。私は、暗号資産証券の「発行者」を特定できないという請願書の主張に同意しません。発行体には、株式を発行する正式な企業である必要はなく、収益性の高い事業に投資する組織を組織または後援する個人または団体も含まれます。連邦裁判所は、有価証券として提供および販売された暗号資産の発行者を特定しました。さらに、これらの発行者は、開示がなければ潜在的および既存の投資家が容易に入手できない、発行者および証券に関する重要な情報を保有しています。現在の登録および開示制度は、さまざまな発行体および証券に適用されます。請願書が認めているように、暗号資産証券の募集は既存の証券法に基づいて登録または認証されています。

また、証券法は、ブローカーディーラー、取引所、清算機関、転送代理店など、証券の仲介者として機能する者に対して委員会への登録を義務付けており、そのため特定の法的および規制上の要件を遵守する必要があります。請願書は、仲介業者が暗号資産証券の取引を行う必要がないことをほのめかしているが、実際には、出願人自体が暗号資産市場の仲介業者、つまりブロックチェーン技術を使用せずに自社の内部帳簿上で取引を容易にする仲介業者である。これらの規制要件は、暗号資産証券の仲介で経験する操作、詐欺、その他の悪用から投資家を保護します。

例えば、欧州委員会は、登録せずに暗号資産証券のブローカーディーラーとして活動し、顧客や取引相手に対して高額な詐欺行為を行った人物に対して執行措置を講じている。同様に、交換機能を実行する暗号資産証券取引プラットフォームは登録または免除を受けて運営する必要があり、そのような規制を回避することで多くの取引プラットフォームが崩壊し、投資家に巨額の損失をもたらしています。事業体が暗号資産証券の取引において清算機関または転送機関として機能する場合は常に、登録および重要な投資家保護規定の対象となります。

SEC はルール策定で暗号証券市場に対処

私は、請願書が推奨する規制措置を講じるのに今が適切な時期であるという請願書の主張には同意しません。欧州委員会とそのスタッフは現在、暗号資産証券と仲介業者に適用される多くの取り組みに取り組んでおり、既存の規制体制を変更するかどうか、またどのように変更するかについての欧州委員会の評価は、これらの取り組みの結果に影響を受ける可能性がある。

例えば、特別目的ブローカーリリースでは、定められた状況下で業務を行うブローカーが、暗号資産証券活動に関連する特定のブローカー要件に違反した場合に、法執行措置の対象とならない5年間の期間が定められています。私は、特別目的ブローカーのリリースが実現可能であると証明されていないことに同意しません。プログラムの期限はまだ切れておらず、現在、特別目的ブローカーのリリースに基づいて運営するために FINRA に登録されているブローカーが 1 社あります。

委員会はまた、最良執行ルール、アドバイザー顧客資産の保護、システムコンプライアンスおよび完全性ルール、および取引所定義改訂関連ルールに関連するルールを含む、暗号資産証券に適用される多くのルールについて提案し、コメントを求めました。また、委員会は現在、暗号資産市場参加者が既存の証券法や規制に違反したとして多数の執行措置を行っており、その結果は委員会に追加の情報と経験を提供する可能性がある。さらに、暗号資産証券の市場が進化するにつれて、委員会スタッフは、暗号資産証券および非セキュリティ暗号資産に関するスタッフガイダンスを提供したり、申請および採用に参加したりするなど、暗号資産市場参加者との関わりを継続しています。大統領大統領令の多国間の取り組みによって作成された暗号資産に関する報告書。これらの取り組みから得られた一部またはすべての情報は、この分野における規制アプローチに関する欧州委員会の検討に役立つ可能性があります。

規則制定の優先順位に関して委員会の裁量権を維持することが重要である

委員会の重要な責任は、議会から託されたリソースを最適に配置する方法を決定することです。当社は、規制上の課題のタイミングと優先順位、および才能があり勤勉な従業員を最大限に活用する方法を慎重に検討します。特に申請者が要求した裁量的な規則制定に関しては、規制上の課題の優先順位を決定する裁量権は、議会の命令を忠実に履行するための重要な要素です。仮想通貨市場は、その規模に比べて詐欺、不正行為、コンプライアンス違反の割合が不釣り合いな部分に苦しんでいますが、依然として 110 兆ドルを超える資本市場のほんの一部に過ぎません。欧州委員会が、規制の更新を必要とする資本市場のあらゆる部分に注意を向けるための裁量権を維持することが重要である。

結論は

前に述べたように、準拠していない最大手の暗号仲介業者の 1 つが破綻し、投資家に数十億ドルの損失をもたらしましたが、SEC との有意義な関与は常に歓迎されており、法律を遵守したい暗号通貨プロジェクトと協力することを楽しみにしています。仲介業者と協力します。もちろん、証券市場の他の部分と同様に、登録とコンプライアンスには手間がかかります。しかし、この作業により、投資家が当然の完全で公正かつ真実の開示を受けることが保証されるため、これは適切です。 SEC執行部門のディレクター、ガービル・グレワル氏は、「気に入らないからといってルールを無視することはできない、あるいは別のルールが望ましいからといってルールを無視することはできない。一般の投資家への影響はあまりにも大きい」と述べた。

投資者は、プロジェクトの見通しと運営に関する開示および関連する保護を受けることで、公共の利益を得ることができます。仲介業者が登録され規制されると、投資は公共の利益になります。すべての業界関係者が平等な競争の場で競争することで、投資に公共の利益がもたらされます。

既存の証券制度は暗号資産証券を適切に管理しています。私は請願を却下するという委員会の決定に同意します。