著者: ウィル・アワン

2023年8月29日、ニューヨーク州南部地方裁判所（SDNY）は、協定に基づいて不正なトークンの発行と取引を許可し、投資家に損害を与えたとしてUniswapに対する集団訴訟を却下し、賠償を求めた。判事は、現在の暗号化規制システムは原告の請求の根拠を提供できず、Uniswapは第三者による契約の使用によって生じた損害に対して責任を負わないと考えている。

Uniswapの「勝利」の前に、やはりSDNYで、米国司法省と他の規制当局（DOJ）は、Tornado Cashの創設者であるRoman Storm氏とRoman Semenov氏をマネーロンダリングの共謀とTornado Cash運営中の違反の疑いで刑事告訴した。 . 認可を受けずに送金ビジネスを運営していたとして、この二人には少なくとも20年の懲役刑が言い渡される可能性がある。

どちらもブロックチェーン上に構築されたスマート コントラクト プロトコルですが、Uniswap と Tornado Cash の規制上の扱いがこれほど異なるのはなぜでしょうか?この記事では、2つのDeFiケースを詳しく掘り下げ、そのような異なる規制上の取り扱いをもたらす根本的なロジックを分析します。

TL;DR

1. 投資家はUniswapを不正トークンに投資したとして法廷に訴えた

(https://uniswap.org/)

2022年4月、投資家グループはUniswapの開発者と投資家であるUniswap Labs、その創設者Hayden Adams、およびその投資機関（Paradigm、Andreesen Horowitz、Union Square Ventures）を法廷に訴え、被告らが米国の要求に従わなかったとして非難した。連邦証券法に基づいて登録し、「詐欺トークン」の違法出品で投資家に損害を与え、損害賠償を求めた。

キャサリン・ポーク・ファイラ裁判長は、この事件の真の被告はUniswapプロトコルの開発者や投資家ではなく、「詐欺トークン」の発行者であるべきだと述べた。プロトコルの分散型の性質により、不正なトークンの発行者の身元は原告にとって不可知でした（被告にとっても同様に不可知でした）。原告は、裁判所が求償権を被告に譲渡することを期待してのみ、被告を訴えることができます。起訴の理由は、被告が取引によって発生する手数料と引き換えに、不正なトークン発行者に発行と取引の利便性を提供したためである。

さらに、原告は SEC 委員長のゲイリー・ゲンスラーの役割も果たし、(1) Uniswap で販売されたトークンは未登録の有価証券であり、(2) Uniswap はセキュリティトークン取引のための分散型取引所であり、関連株式であると主張した。取引所や証券ブローカーは規制当局に登録する必要があります。裁判所は、関連する規制が欠如していることを理由に、証券法の適用を原告らが申し立てた行為に適用することを拒否し、投資家の懸念は「当裁判所よりも議会に訴えたほうがよい」と結論付けた。

総合すると、判事は、現在の暗号化規制制度は原告の主張の根拠を提供することができず、現行の米国証券法によれば、Uniswapの開発者と投資家は、この契約を利用した第三者によって生じた損害に対して責任を負うべきではないと考えている。彼らは原告の訴訟を拒否した。

2. Uniswap事件における論争の焦点

この事件の裁判長であるキャサリン・ポーク・フェイラ氏は、SEC対コインベースの裁判長でもあり、暗号化事件の審理に豊富な経験を持っています。この訴訟の 51 ページにわたる判決文書を読むと、裁判官が暗号化業界について深い理解を持っていることがわかります。

この訴訟の争点の焦点は、(1) 第三者による契約の使用に対して Uniswap が責任を負うべきかどうか、(2) 契約の使用に対して誰が責任を負うのか、ということです。

2.1 Uniswap の基礎となるプロトコルは発行者のトークン契約とは区別されるべきであり、損害を与えた発行者が責任を負うべきである

Uniswap Labs は以前、「Uniswap V3 の分散型流動性プール モデルは、基礎となるスマート コントラクトで完全に構成されており、自動的に実行されます。そのオープン性、無許可性、包括性により、このモデルは指数関数的な成長のエコシステムを生み出すことができます。基礎となるプロトコルは、単にこれにより、いわゆるトランザクション仲介者が排除されますが、ユーザーはさまざまな方法 (Uniswap Labs が開発した Dapp を介したアクセスなど) を介して許可なくプロトコルを簡単かつ効率的に操作できるようになります。」

発行者は、前述のUniswap基盤プロトコルに基づいており、DEX独自のAMMメカニズムに従って、いかなる形式の動作検証や背景調査も行わずに匿名でトークンをリストし、流動性プール取引ペア（独自のERC-20など）を作成および設定します。トークン/ETH）を投資家が取引できるようにします。

(https://www.docdroid.net/APrJolt/risley-v-uniswap-PDF)

Uniswap の分散型の性質は、プラットフォーム上でどのトークンが発行されるか、または誰と対話するかをプロトコルが制御できないことを意味します。判事は、「これらの基礎となるスマートコントラクトは、発行者によって作成された各流動性プールに固有のトークンコントラクトとは異なる。原告の請願に関連する契約は、被告によって提供された基礎となる契約ではなく、発行者自身によって草案されたものである」と判断した。 . 発行者自身が起草したペアまたはトークンの契約。」

判事はより分かりやすく説明するために、いくつかの例えも述べた。「例えば、自動運転車の開発者は、過失の有無に関係なく、その車を使用する第三者が交通事故を起こしたり、銀行強盗をした場合には責任を負う。決済アプリのVenmoやZelleにも似ているが、原告らの訴訟は、麻薬取引のための資金を送金するために決済プラットフォームを使用した麻薬売人ではなく、これらの決済プラットフォームに責任を問う試みに等しい。 。」

このような場合、責任を問われる必要があるのは、ソフトウェア プログラムの開発者ではなく、有害な行為を行った個人です。

2.2 分散型スマートコントラクトにおける最初の審判員

判事は、現在、DeFiプロトコルに関連する判例が不足していることを認め、分散型プロトコルにおけるスマートコントラクトに関して判決を下した裁判所はまだなく、証券法に基づく被告の法的責任を問う方法も見つかっていない。

2.2 分散型スマートコントラクトにおける最初の審判員

判事は、現在、DeFiプロトコルに関連する判例が不足していることを認め、分散型プロトコルにおけるスマートコントラクトに関して判決を下した裁判所はまだなく、証券法に基づく被告の法的責任を問う方法も見つかっていない。

裁判官は、この場合、暗号商品ETHやBTCの取引を提供するのと同じように、Uniswapプロトコルのスマートコントラクトは確かに合法的に運用できると考えている（裁判所は、ここでのスマートコントラクト自体は合法的に実行できたと認定している。暗号商品ETHとビットコインの交換）。

このスピーチの中で、裁判官は一文だけでしたが、ETHの商品特性について具体的に言及しました。

2.3 証券法に基づく投資家保護

証券法第 12 条(a)(1) は、売り手が証券法の第 5 条（有価証券の登録および免除）に違反した場合、投資家に損害賠償を求める訴訟を起こす権利を与えています。この請願は暗号資産が有価証券であるかどうかという規制上の難問に基づいているため、判事は「この件では裁判所が決定するのではなく、議会が決定することになる」と述べ、裁判所は証券法の適用範囲を法廷に拡大することを拒否した。関連する規制根拠が欠如していることを理由に、「投資家の懸念はこの裁判所よりも議会に提起するのが最善である」と結論付けた。

2.4 概要

SEC委員長のゲーリー・ゲンスラー氏はこれまでのところETHを証券として言及することを避けているが、キャサリン・ポーク・ファイラ判事はこの訴訟でETHを商品（暗号商品）と直接言及し、Uniswapに対する訴訟で証券法の適用を拡大することを拒否した。原告が主張する行為をカバーする。

キャサリン・ポーク・フェイラ判事もSEC対コインベースの訴訟を審理していたことを考慮すると、暗号資産が有価証券であるかどうかに対する彼女の反応は、「この状況は裁判所によって決定されるのではなく、議会によって決定される」、「ETHは暗号商品である」というものである。また、SEC対Coinbaseの訴訟でも同じことが解釈できますか?

いずれにせよ、現在DeFi関連の法律が策定されているが、いつか規制当局がこのグレーゾーンに対処する日が来るかもしれない。しかし、Uniswapの訴訟は、仮想通貨DeFiの世界に規制への対処方法のサンプルを提供している。つまり、分散型取引所DEXは、第三者が発行したトークンによってユーザーが被った損失に対して責任を負うことはできないということだ。これは実際にはリップル事件よりも大きな影響を及ぼし、DeFiにとって良いことです。

(https://twitter.com/dyorexchange/status/1697332141938389281)

3. 地獄の底にいるトルネードキャッシュとその創設者

Tornado Cash もブロックチェーン上に展開され、通貨混合サービスを提供する DeFi プロトコルですが、理想的な状況にはないようです。 2023 年 8 月 23 日、米国司法省 (DOJ) は、Tornado Cash の創設者である Roman Storm 氏と Roman Semenov 氏を、マネーロンダリングの共謀、制裁違反、およびトルネード キャッシュの運営中に無許可送金ビジネスを運営した疑いで刑事告発しました。トルネードキャッシュ。

Tornado Cash は、かつてイーサリアム上でよく知られた通貨混合アプリケーションでした。これは、ユーザーに取引行動のプライバシー保護を提供することを目的としており、暗号通貨取引のソース、宛先、取引相手を混乱させることで、プライベートで匿名の取引を実現します。 2022 年 8 月 8 日、Tornado Cash は米国外国資産局 (OFAC) によって認可され、Tornado Cash に関連する一部のオンチェーン アドレスが SDN リストに追加されました。 SDN リスト内 上記のアドレスとのやり取りは違法です。

OFACはプレスリリースの中で、2019年以来、Tornado Cashを使用して洗浄された資金は70億米ドルを超えており、Tornado Cashは米国内および海外の違法なネットワーク活動に対して多大な援助、スポンサーシップ、または財政的および技術的支援を提供していると述べた。この行為は米国の国家安全保障、外交政策、経済健全性、財政の安定に重大な脅威をもたらす可能性があるため、OFACによる制裁の対象となる。

(https://www.researchgate.net/figure/Example-of-the-Tornado-Cash-1-ETH-pool-addresses-A-through-F-deposit-to-and-withdraw_fig1_357925591)

3.1 Tornado Cash とその創設者 2 人に対する刑事告訴

司法省は8月23日のプレスリリースで、「被告とその共謀者らはTornado Cash Serviceの中核機能を作成し、サービスを促進するために重要なインフラの運営費を支払い、その見返りとして数百万ドルを受け取った」と述べた。被告らは取引の違法性を承知の上で、法的に義務付けられている顧客確認（KYC）やマネーロンダリング対策（AML）のコンプライアンス措置を講じないことを選択した。

2022 年 4 月と 5 月、Tornado Cash は、制裁対象の北朝鮮サイバー犯罪組織である Lazarus Group によって、数億ドルのハッキング収益を洗浄するために使用されました。被告らは、これらがマネーロンダリング取引であることを知っていて、遵守しているように「見える」と公に発表できるようにサービスに変更を加えたが、プライベートチャットでは変更が無効であることに同意したとされている。その後、被告らはサービスの運営を続け、さらに数億ドル規模の違法取引を助長し、OFACによってブロックされた財産として指定された暗号通貨ウォレットからLazarusグループが犯罪収益を移送するのを支援した。

被告はそれぞれマネーロンダリングの共謀罪1件と国際経済緊急権限法違反の共謀罪1件で起訴され、両罪とも最高20年の懲役が科せられる。彼らはまた、無許可送金事業運営の共謀罪でも起訴されており、最高懲役5年の刑が科せられる。連邦地方裁判所の裁判官は、米国の量刑ガイドラインおよびその他の法的要素を考慮した上で、どのように訴訟を進めるかを決定します。

3.2 送金事業（送金事業）の定義

米国財務省の一部である金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）は、ライセンスなしで送金事業を運営したとしてトルネードキャッシュとその創設者に対して民事訴訟を起こしていないことに注意すべきである。 Tornado Cash が送金業者の定義に該当する場合、その定義は他の同様の DeFi プロジェクトにも適用されることを意味することに注意してください。これらのプロジェクトが実装されると、FinCENに登録し、KYC/AML/CFTプロセスを経る必要があり、これはDeFiの世界に大きな影響を与えることになります。

FinCEN は 2019 年に、暗号化活動のビジネス モデルを分類し、ビジネスの種類に基づいて通貨送信者の定義を含めるかどうかを決定するためのガイダンス (2019 FinCEN 仮想通貨ガイダンス) を発行しました。

3.2.1 匿名化ソフトウェアプロバイダー

Coin CenterのPeter Van Valkenburgh氏は次のように述べた：被告らが無許可の送金事業を運営していたという訴状の唯一の主張は、彼らが公衆に代わって資金送金の事業を行っており、FinCENに登録されていなかったということである。ただし、Tornado Cash は実際には匿名のソフトウェア プロバイダー (ソフトウェア プロバイダー) であり、「送金サービスをサポートするために送金者が使用する配送、通信、またはネットワーク アクセス サービス」のみを提供します。

2019 年のガイドラインでは、匿名化ソフトウェア プロバイダーは送金者ではないが、匿名化サービス プロバイダーは送金者であることを明確にしています。

3.2.2 クリプトウォレットサービスプロバイダー（CVCウォレット）

トップ企業のCravath, Swaine & Moore LLPも、2019年のガイドで送金業者として明確に定義されていた唯一の事業である暗号化ウォレットサービスプロバイダー（CVCウォレット）を比較したレポートを発表しました。送信機 - 送信の値は完全に独立して制御される必要があり (送信される値に対する完全な独立制御)、この制御は必要かつ十分です (必要かつ十分な制御)。

この場合、訴状には被告がトルネードキャッシュソフトウェア/プロトコルをどのように管理したかが記載されていたが、被告が資金移動をどのように管理したかについては明記されていなかった。このレポートは、Tornado Cash における資金の転送プロセスを分析し、最後に、資金の転送にはユーザーがキーを介してやり取りする必要があるため、暗号化されたウォレット サービス プロバイダーのように資金の転送を完全に制御することはできないことを示しています。 「資金送信者」のカテゴリ。定義」。

3.2.3 DApps

Delphi Labs のゼネラルマネージャー @_gabrielShapir0 は、Cravath の見解に同意せず、Cravath は 2019 年のガイドラインにおける暗号通貨活動の別のビジネス モデルである分散型アプリケーション (DApps) を無視したと考えています。

(https://twitter.com/lex_node/status/1698024388572963047)

DApps に関する FinCEN の見解は次のとおりです。「DApp の所有者/運営者は、DApp を展開してさまざまな機能を実行できますが、DApp が送金ビジネスを行う場合、送金者の定義は DApp、または所有者/運営者に適用されます。 DApp のオペレータ、またはその両方。」

この苦情は、ライセンスを必要としない送金事業の運営、つまり主体（個人、法人、非法人組織）がスマートコントラクト/DAppsを介して送金事業を運営する場合を定義する2019年ガイドラインにおけるDAppsの理解に基づいています。 , FinCENのルールが適用されます。

FinCENが2019年のガイダンスで本当にそう述べているのであれば、なぜ公表以来、この解釈に対処するためにDeFi固有の強制措置を講じていないのか疑問に思う必要があります。 DeFi が何らかの方法でお金を移動させることを想定すると、理論的にはすべての DeFi アプリケーションに適用できる可能性があります (すべての DeFi アプリケーションが何らかの方法でお金を移動させるため)。

3.3 概要

FinCEN の 2019 年ガイダンスは、結局のところ、単なるガイダンスにすぎません。これは司法省に対する拘束力はなく、法的強制力もありません。ただし、現在の米国の暗号化規制の枠組みが存在しないため、ガイダンスは規制の姿勢を反映する最良の文書であることに変わりはありません。

しかし、司法省のアプローチでは、第三者がとった行動やコミュニティの緩い投票による決定に対して個々の主体が責任を負うべきかどうかなど、分散型プロトコルの将来にとって重要な疑問が未解決のまま残されている。アメリカ人のローマン・ストーム被告は数日中に初めて法廷に出廷し、罪状認否を受ける予定だ。その後、裁判所はこれらの未解決の問題を解決する機会を得る可能性があります。

しかし、司法省のアプローチでは、第三者がとった行動やコミュニティの緩い投票による決定に対して個々の主体が責任を負うべきかどうかなど、分散型プロトコルの将来にとって重要な疑問が未解決のまま残されている。アメリカ人のローマン・ストーム被告は数日中に初めて法廷に出廷し、罪状認否を受ける予定だ。その後、裁判所はこれらの未解決の問題を解決する機会を得る可能性があります。

メリック・ガーランド司法長官は「今回の起訴は、仮想通貨が犯罪隠蔽に利用できると信じる人々に対する新たな警告となる」と述べた。 FBI長官のクリストファー・レイ氏は「FBIはサイバー犯罪者が犯罪を犯し利益を得るために利用するインフラの解体を継続し、犯罪者を支援する者には責任を問う」と述べ、AML/CTFに対する監督の毅然とした姿勢を示した。

(https://techcrunch.com/2023/08/23/two-founders-behind-russian-crypto-mixer-tornado-cash-charged-by-us-federal-courts/)

4. どちらも DeFi プロトコルですが、天国と地獄に違いがあるのはなぜですか?

Uniswap と Tornado Cash の 2 つの事例の共通点: (1) どちらもブロックチェーン上に展開されたスマート コントラクトであり、自律的に実行可能である; (2) どちらも第三者によるスマート コントラクトの不遵守/違法が原因である ( 3) 違反/違法行為によって生じた損害については誰が責任を負うべきですか?

違いは次のとおりです。

Uniswap訴訟では、裁判官は、(1)ブロックチェーン上の基礎となるスマートコントラクトは、発行者自身が展開するトークンコントラクトとは異なり、基礎となるスマートコントラクトの法的運用には問題がない、(3)そして、発行者は責任を負う必要がある。

Tornado Cashの場合、告訴状は、サードパーティの違法使用が規制介入につながったものの、違いは、Tornado Cashの創設者が意図的にプロトコルを制御し、違法なネットワークとして機能する能力を持っていたことであると指摘した。利便性を提供し、国家安全保障の利益を侵害します。誰が責任を負うかについては、自明のことである。

(https://www.coindesk.com/policy/2021/10/19/defi-is-like-nothing-regulators-have-seen-before-how-Should-they-tackle-it/)

5.最後に書く

2023年4月6日、米国財務省は世界初のDeFiベースの違法金融活動評価報告書「2023年DeFi違法金融活動評価報告書」を発表した。同報告書は、暗号資産サービスプロバイダーによる米国銀行秘密法に基づく義務の遵守を改善するために、米国のAML/CFT規制を強化し、可能であれば暗号資産活動（DeFiサービスを含む）をビジネスレベルで執行することを推奨している。

2023年4月6日、米国財務省は世界初のDeFiベースの違法金融活動評価報告書「2023年DeFi違法金融活動評価報告書」を発表した。同報告書は、暗号資産サービスプロバイダーによる米国銀行秘密法に基づく義務の遵守を改善するために、米国のAML/CFT規制を強化し、可能であれば暗号資産活動（DeFiサービスを含む）をビジネスレベルで執行することを推奨している。

米国の規制もこの考え方を踏襲しており、暗号資産の入出金行為をKYC/AML/CTFの観点から監督し、ソースコントロールを実現していることが分かる。プロジェクトの事業のコンプライアンス、たとえば、CFTC 対 Ooki DAO の場合、規制当局は、Ooki DAO の事業が CFTC 規制に違反しているという理由で規制執行に介入しました。たとえば、Tornado Cash の場合、規制当局は、 FinCEN の通貨送金規制の規制執行に違反したため介入した。

米国の暗号化規制の枠組みは明確ではありませんが、現時点では、Uniswap はリスク管理措置（特定のトークンのブロック）の実施において規制当局と積極的に協力するために米国に運営主体と財団を設立しており、その UNI トークンは常にガバナンス機能のみを持っていました（そうではありません）。セキュリティトークンをめぐる紛争に関与している）、これらの行動は、他のDeFiプロジェクトが監督に対処するための良いサンプルを提供しています。

テクノロジー自体は無罪ですが、テクノロジーツールを使用する人々自体は有罪です。Uniswap事件とTornado Cash事件の両方で同じ答えが得られました。