2023年9月7日、米国商品先物委員会（CFTC）は再び分散型金融（DeFi）分野に執行を集中させ、Opyn, Inc.、ZeroEx, Inc.、Deridex, Inc.の3社に制裁を課した。ブロックチェーン企業は罰金を課したが、最終的に同社は罰金を受け入れて和解した。

Uniswapが法廷でDeFi業界にもたらした「勝利の果実」を享受し始める前に、CFTCはその1週間後に即座にこれを容赦なく粉砕し、その規制砲をDeFiデリバティブ市場、さらにはDeFi業界全体に直接向けた。

本稿では、このCFTC規制執行事件の背景とCFTC内の反対を整理することで、その後のDeFi業界への影響と対応戦略を分析していきます。

TL;DR

1. 事件の背景

CFTCのプレスリリースによると、OpynとDeridexは独自のブロックチェーンベースのプロトコルとウェブサイトを開発、展開しており、それぞれトークンデリバティブ取引と無期限契約取引を提供している。このタイプの取引はスワップ/レバレッジ/マージンの小売商品取引であり、米国商品取引法 (CEA) および CFTC 規制に準拠する登録取引所の個人ユーザーにのみ提供できます。Opyn と Deridex は CFTC に登録したことがなく、銀行秘密法で義務付けられている本人確認手続きを行わずにサービスを提供していた。また、Opynは米国ユーザーのサービス利用を制限する措置を講じたが、実際には効果はなく、デリデックスも何らの措置を講じなかった。

ZeroEx 社は、ユーザーが複数のトークン間で取引するための DEX に似たプロトコル (0x プロトコル) と Matcha アプリケーションを開発および展開しています。ただし、投資家が取引できるように、DEX 上に無関係の第三者によって導入されたレバレッジ/マージン トークンがいくつかあります。 CFTCは、この種の取引はCEAおよびCFTCの規制に準拠する登録取引所でのみ個人ユーザーに提供できると考えており、ZeroExはCFTCに登録しておらず、したがって違法にサービスを提供している。

したがって、デリデックスとオピンは、スワップ執行ファシリティ（SEF）または指定契約市場（DCM）としての登録を怠ったこと、先物取引業者（FCM）としての登録を怠ったこと、先物取引業者（FCM）としての登録を怠ったことで告発されました。 ); FCM の要求に応じて顧客識別手順を実装する能力 (銀行秘密法コンプライアンス プロセスの一環として)。同時に、ZeroEx、Opyn、Deridex も、暗号資産のレバレッジおよびマージン小売商品取引を違法に提供した疑いで告発されました。

訴状によると、CFTCは開発運営会社Opyn、ZeroEx、Deridexの3社に対し、それぞれ25万米ドル、20万米ドル、10万米ドルの民事罰金の支払いと、違反行為の停止を求めた。この和解に基づき、3社はさらなる法的措置を回避するために民事罰金を支払うことで合意した。

CFTCのイアン・マッギンリー執行局長は「かつて、DeFiプロジェクト関係者の間には、分散化においてチェーンは法の外の場所であるという固有の考えがあった。しかし、これは事実ではない。DeFi業界は革新的な可能性がある」と述べた。はい、しかし、法執行機関も時代に合わせて、米国のユーザーにデリバティブ取引を許可する違法な未登録プラットフォームを積極的に追及するでしょう。」

CFTCのイアン・マッギンリー執行局長は「かつて、DeFiプロジェクト関係者の間には、分散化においてチェーンは法の外の場所であるという固有の考えがあった。しかし、これは事実ではない。DeFi業界は革新的な可能性がある」と述べた。はい、しかし、法執行機関も時代に合わせて、米国のユーザーにデリバティブ取引を許可する違法な未登録プラットフォームを積極的に追及するでしょう。」

2. CFTCメンバーからの異議

2.1 CFTC の規制原則との矛盾

CFTCは上記の規制執行決定を下したが、CFTC委員のサマー・K・マーシンガー氏は依然としてこれに異議を唱えた。同氏は次のように述べた。「この規制執行は分散環境におけるDeFiプロトコルとアプリケーションを対象としており、これまでCFTCが関与したことのない分野である。」したがって、この分野における最初の規制上の姿勢が特に重要です。

昨年、CFTCは2022年から2026年の戦略計画の中で、DeFiの監督によりステークホルダーの参加とコミュニケーションが増加すると述べ、DeFiのような革新的な産業には広範なステークホルダーの参加が必要であることを認めた。しかし、今回の規制執行行動は戦略計画とは全く異なっている。 CFTCの「規制と施行が先、コミュニケーションモデルは後」は、戦略計画と議会が要求する「責任あるイノベーション」の目的に反している。

同氏は、今回のケースでは顧客の資金が悪用された形跡はなく、市場参加者がDeFiプロトコル/アプリケーションによって被害を受けた形跡もなかったと述べた。 CFTCの不合理な規制思想は「架空の」投資家を保護することはできるが、責任あるイノベーションを促進することはできず、DeFi業界を米国市場から駆逐するだけだろう。

2.2 Uniswap判例との矛盾

さらに、彼女は、ZeroEx の規制執行を通じて、非常に現実的な問題を提起しました。DeFi プロトコルが正当な目的で開発および展開されているが、無関係の第三者によって CEA および CFTC の規制に違反する目的で使用されている場合、誰が責任を負うのかというものです。このために？ DeFiプロトコルの開発者は永久に責任を負うのか？

これらの疑問は、過去の Uniswap 訴訟で実際に答えられています (記事参照: DeFi 規制の悲しみ、天国の Uniswap、地獄のトルネード キャッシュ) 裁判所は、司法の観点から、Uniswap の開発者と投資家は責任を負うべきではないと述べました。 Uniswapの基礎となるスマートコントラクトと第三者が展開するトークンコントラクトは全く異なるものであるため、当社はこのプロトコルの使用によって生じたいかなる損害についても責任を負いません。

では、Uniswapの先例はZeroExの規制執行にも当てはまると思いますが、CFTCの規制執行は完全に判例に違反しています。

2.3 DeFiにはCFTC準拠パスはない

メンバーのSummer K. Mersinger氏は反対意見の中で、現行のCFTC規制は集中型仲介業者を対象としており、規制上の要件は集中型機関が準拠する仲介業者（先物ブローカーFCMなど）として登録し、その義務を果たすことであると述べた。銀行秘密法で要求されるKYC/AML/CTF手順、および規制要件に対応するビジネスコンプライアンス要件。

このような規制は、分散型および非中間型の DeFi プロトコルには適していません。分散型環境で仲介機関によって設立された先物ブローカー (FCM) としての登録を DeFi プロトコルに要求するにはどうすればよいでしょうか?これは解決する必要がある問題ですが、CFTCはこの規制執行に直接対応していません。

しかし、どんなに反対勢力が強くても、CFTCの規制執行は変わらない。

3. DeFiデリバティブ取引市場に多大な影響を与える

3.1 CFTC は SEC よりも恐ろしい規制当局である可能性がある

SEC のこれまでの規制執行と暗号化業界に対する司法的異議申し立てにより、人々は CFTC が暗号化業界にとってより友好的な規制機関であるかもしれないと誤って信じており、そのため CFTC により多くの規制権限が与えられるべきであると考えられています。しかし、DeFiプロジェクトに対する最近の規制執行において、CFTCは徐々にその本当の顔を明らかにしており、CFTCはDeFi業界全体を直接破壊する可能性があります。

今回のCFTCの規制執行は、デリバティブ取引を行う、またはデリバティブ取引機能（AMMメカニズムに基づくDEXを含む）を有するDeFiプロトコルに対して警鐘を鳴らしており、これらのプロトコルが米国のユーザーにサービスを提供する場合、それらのプロトコルはCFTCに直接さらされる可能性がある。規制の大砲の下に落ちた。 Delphi Labsのゼネラルマネージャーであるガブリエル・シャピロ氏は、「米国ではすべてのDeFiは違法になる」とさえ述べた。

同氏はインタビューで次のように述べた：まず第一に、CFTC対Ooki DAOの訴訟であろうと、デリバティブ取引機能を備えたDeFiプロトコルはCFTCの標的となっている（記事参照： DeFi監督、Uniswapは天国、Tornado Cashはin地獄）またはこの規制執行、それらはすべてCEAおよびCFTC規制に準拠していないため、DeFiプロトコルに対して行われます。

第二に、CEAおよびCFTCの関連規制によると、「個人または団体は、CFTCから関連する登録またはライセンスを取得しない限り、コモディティのレバレッジ/マージン/ファイナンス取引に従事することはできません。」 ただし、基本的にすべてのDeFiプロトコルは暗号通貨に従事しています。資産（暗号商品）のレバレッジ/証拠金/融資取引、および商品スワップ（商品スワップ）取引は、その価値が原商品の価値に基づいて構築されるデリバティブ契約の取り決めとして理解できます。したがって、ETHを生成するためにETHを約束するLidoのようなDeFiプロトコルは、商品スワップ取引の定義を満たします。

したがって、理論的には、基本的にすべてのDeFiがCFTCの規制範囲に含まれる必要があります。これは非常に恐ろしい理論で、現在CFTCは今回の規制執行において小規模なDeFiプロトコル3つ（規制執行を容易にするために米国に拠点を置く）のみを対象としており、将来的には大型のDeFiプロトコルも対象とする可能性がある。

ガブリエル・シャピロ氏の理論は非常に恐ろしいものですが、実際には、SEC、CFTC、DOJ による一方的な規制執行は司法および立法チャンネルを通じて対処することができます。なぜなら、規制は法律を説明することはできず、法律を作成することもできないからです。

3.2 どのような規制に違反しましたか? 誰が責任を負うのですか?

CFTC が管轄内で DeFi プロトコルを攻撃できるようになったのですが、その理由は何でしょうか?誰が責任を取るのでしょうか？

サマー・K・マーシンガー委員は、今回の件では顧客資金が悪用された形跡はなく、市場参加者がDeFiプロトコルによって被害を受けた形跡もなかったと述べた。 CFTCは、CEAおよびCFTCのコンプライアンス登録要件に違反したとのみ述べた。

CFTC の理論的基礎については、2018 年にブライアン D. クインテンツ (元 CFTC メンバー、現在は a16z パートナー) が行った講演を参照できます。スマート コントラクト契約については、まず、それがどのような種類の契約であるか、およびスワップであるかどうかを明確にします。先物/オプション契約。米国ユーザー向けですか？そうであれば、それがソフトウェアコードであろうと何であろうと、CFTC規制の対象となるはずです。

規制に違反した場合、誰が責任を負いますか?

ここには十分に議論し議論する必要がある巨大な余地があります。この問題に関するほとんどの弁護士の見解は、Uniswap 訴訟の判事の見解と一致している。つまり、悪の第三者の行為を制御できない開発者ではなく、悪の第三者が引き起こされた損害の責任を負うべきであるということである。開発者は提出されたコードを投稿するだけです。

しかし、トルネードキャッシュ創設者に対する米国司法省の刑事告訴、CFTC対オオキDAO事件、そして今回のCFTCの規制執行を考慮すると、監督当局がそう考えていないことが分かる。開発者が邪悪な第三者の行動を制御できない場合でも、CFTCは依然として邪悪な第三者の責任を開発者に帰します。たとえば、ZeroEx に対する規制執行では、プロトコル開発者が上場されたデリバティブ トークンに関連しているかどうか、またはプロトコル開発者がデリバティブ トークンの上場を管理する能力を持っているかどうかが監督当局によって考慮されていませんでした。

4. 今後のDeFiプロジェクトをどのように運営していくのか？

4. 今後のDeFiプロジェクトをどのように運営していくのか？

最も直接的な答えは、米国から脱出し、米国のユーザーをブロックすることです。

もちろん、ブロックする方法にも考慮事項があり、Opin は米国ユーザーのサービス利用を制限する措置を講じましたが、これらの措置には実際の効果はなく、依然として CFTC によって罰せられています。おそらく米国の IP をブロックするだけでは十分ではなく、米国からの VPN をブロックするか、米国からのウォレットをブロックする必要があるでしょうか?これらは技術的な手段を使えば簡単に実現できます。

もちろん、注意すべき米国の要素がいくつかあります: (1) 米国のユーザーが使用できる (アカウント、ウォレット、トランザクションなどを含む); (2) Web サイトまたは製品が米国のサーバーを使用している (AWS? ); (3) サービスは米国で行われます プロモーションまたはマーケティング; (4) 会社、従業員、幹部、代理店およびその他の担当者は米国在住のアメリカ人です; (5) 米国内のサードパーティ サービス プロバイダーとの取引; (6) 米国の金融口座が関与する。

一般的に: (1) 規制範囲に該当しないように、利用規約の記述を含め、シールドは完全である必要があります; (2) 個人が共同で侵害されることを避けるために、開発チームと DAO の法的パッケージを確保するよう努めてください。 DeFi プロトコルの責任を負う 責任; (3) 米国からの脱出。コインベースなどの大手も米国の監督下でデリバティブ事業を行うことに臆病で、CFTCへのライセンス資格を積極的に申請するためにオフショアデリバティブ事業に乗り出した。

運用方法の適用範囲は非常に広いため、詳細についてはケースバイケースで検討する必要があります。

5.最後に書く

Ooki DAO事件を通じて、CFTCはDeFiビジネス違反を特定し、チェーン上のDAOとDAO内のトークン投票メンバーに対する責任を負った。以前、「CFTCがOoki DAOに対する訴訟に勝訴し、DAOが法的責任を負えるという前例を作った」という記事では、「DAOが訴訟の対象となり得るようになると、チェーンはもはや法的責任の外の場所ではなくなる」とも書かれていた。法律と規制法執行機関は、これを画期的な手段として利用して、チェーン上の DAO、DeFi、DEX プロジェクトを監督することができます。」 しかし、誰もそれに注意を払っていないようです? ? ?

さて、今回のCFTCの規制執行は上記の観点を裏付けるものに過ぎず、CFTCはOoki DAO事件に基づいて3つのDeFiプロトコルを直接踏みつけ、同様の違反理由で開発会社に主な責任を負わせるよう求めた。

SECはCeFiを対象とし、CFTCはDeFiを対象とし、FinCENは世界的な暗号資産の流通のためのKYC/AML/CTFに焦点を当て、2024年の米国選挙までに暗号資産の規制状況となるはずだ。