中国証券監督管理委員会（CSRC）は2026年2月6日夜、「国内資産による海外での資産担保証券トークンの発行に関する監督管理ガイドライン」を公布し、海外トークンによる国内資産の証券化と資金調達について体系的な制度整備を行った。これは、わが国の監督管理体制が「リスクアセット＋トークン＋クロスボーダー証券化」という複合シナリオに直接対応した初めての事例であり、一部のリスクアセットが資本市場の監督管理枠組みに正式に組み込まれたことを意味する。

まず、この規制措置の本質は、RWA を ABS の軌道に戻すことです。

ガイドラインは、対象となる事業体を非常に明確に定義しています。それは、国内資産から生み出されるキャッシュフローまたは資産の権利を返済補助として海外で発行されるトークン化された株式証書です。これは、市場の大多数が理解しているRWAモデルを事実上除外しています。規制当局が真に認めているのは、以下の構造です。

国内資産 → キャッシュフロー → 海外発行 → トークンをキャリアとして。

これは「すべてをトークン化する」ことではなく、むしろ従来の資産証券化のオンチェーン版です。したがって、本稿ではブロックチェーンのイノベーションではなく、トークンをABSフレームワークに再統合する方法について議論します。これは、中国サイバースペース管理局（CAC）や工業情報化部（MIIT）ではなく、中国証券監督管理委員会（CSRC）がこの取り組みを主導している理由も説明しています。制度的な観点から見ると、このステップは基本的に以下の点を明確に示しています。

これに続いて、資本市場における一般的な基準が一通り検討されます。裏付け資産が証券化可能かどうか、キャッシュフローが検証可能かどうか、所有権が明確かどうか、そしてネガティブリストに該当するかどうかなどです。初期段階のプロジェクト作業の焦点は大きく前進します。まず、弁護士と監査人が資産の徹底的なデューデリジェンスを実施し、証券会社がABS基準に基づく発行の根拠があるかどうかを判断し、トークンの設計はその後の課題となります。

第二に、規制当局が本当に規制しているのはトークンではなく、「国内資産＋キャッシュフローの管理」だ。

このガイドラインは、提出メカニズムを確立し、中国国内で実際に裏付け資産を管理する主体は中国証券監督管理委員会（CSRC）への提出義務を負うことを明確にしています。提出が完了すると、関連情報が公開されます。この設計の本質は、規制の焦点が「発行主体」から「資産管理」へと移行することです。トークンがどのブロックチェーン上に存在し、誰が発行するかに関わらず、裏付け資産が中国国内に所在する限り、中国国内の支配主体が中核的な責任を負うことになります。これは、オフショアSPVを通じて責任を分離するという従来の構造的な慣性を直接的に変えるものです。

一方、登録は単なる始まりに過ぎません。ガイドラインでは、発行後も重要な事象やリスクを継続的に報告することが求められ、情報開示の真実性、正確性、完全性に関する責任が明確に定められています。つまり、プロジェクトは一度限りの承認ではなく、継続的な監督の対象となるということです。

実際には、これにより、RWA プロジェクトは、従来の証券商品と非常によく似たライフサイクル管理モデルを示すことになります。資産の変化、キャッシュフローの変動、構造調整はすべて、規制に関する新たな一連のコミュニケーションを引き起こす可能性があり、仲介者の役割も「発行支援」から「長期的なコンプライアンスサポート」へと変化します。

III. RWAプロジェクトは正式に「投資銀行＋多様な規制アプローチ」の時代に入りました。

実際には、これにより、RWA プロジェクトは、従来の証券商品と非常によく似たライフサイクル管理モデルを示すことになります。資産の変化、キャッシュフローの変動、構造調整はすべて、規制に関する新たな一連のコミュニケーションを引き起こす可能性があり、仲介者の役割も「発行支援」から「長期的なコンプライアンスサポート」へと変化します。

III. RWAプロジェクトは正式に「投資銀行＋多様な規制アプローチ」の時代に入りました。

ガイドライン第2条では、プロジェクトはクロスボーダー投資、外貨管理、ネットワーク・データセキュリティの要件を同時に遵守し、法に基づく承認、届出、またはセキュリティ審査手続きを経なければならないと明記されている。これは、CSRCへの届出は証券属性の問題のみを扱っており、国家発展改革委員会（NDRC）、外為部、中国サイバースペース管理局（CAC）の規制は依然として並行して存在していることを意味する。第3条のネガティブリストにおける業種、主体資格、資産所有権の包括的なフィルタリングと相まって、今後のRWAプロジェクトは専門仲介業者のシステム調整能力に大きく依存することになるだろう。運用面では、これらのプロジェクトはクロスボーダーABSやレッドチップファイナンスにますます類似していくだろう。

一方、この文書は、仲介業者が真正性を確保する義務を明確に強調し、虚偽の記録、誤解を招くような記述、重要な省略を禁止しています。また、国境を越えた規制裁定を防ぐため、海外の規制当局との情報共有を強化することも提案しています。これは、海外での発行は規制の緩和を意味するものではなく、むしろ二重の監視を招く可能性があることを意味します。

このガイダンスが示す真のシグナルは、「リアル・ウェイト資産（RWA）は実行可能」ということではなく、RWAは資産担保型で、キャッシュフローが検証可能であり、かつ責任主体が明確に定義されているもののみが認められるという点です。その他の形態はシステムの対象外です。したがって、中国本土資産のRWAがオープンな段階に入ったと言うよりも、証券化のプロフェッショナルな時代に入ったと言う方が正確です。この瞬間から、中国におけるRWAはもはやWeb3の問題ではなく、標準的な資本市場プロジェクトとなります。