執筆者: エイデン、ジェイ・ジョー

編集：Vernacular Blockchain

まとめ

シンガポールは柔軟な規制環境によって多くのWeb3企業を誘致しており、「アジアのデラウェア」として知られています。しかし、ダミー会社の急増や、Terraform Labsや3ACといった有名企業の破綻により、規制の抜け穴が露呈しました。

シンガポール通貨庁​​（MAS）は2025年にデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）フレームワークを導入します。シンガポールでデジタル資産サービスを提供するすべての企業はライセンスを取得する必要があります。これにより、企業登録だけではデジタル資産事業を行うことができなくなります。

シンガポールは引き続きイノベーションを支援していますが、規制が大幅に強化され、政府はより厳格な説明責任とコンプライアンスを求めています。シンガポールのWeb3企業は、運用能力を強化するか、他の管轄区域への移転を検討する必要があります。

1. シンガポールの規制環境の変化

長年にわたり、シンガポールは明確な規制、低い法人税率、そして迅速な登記手続きから、グローバル企業から「アジアのデラウェア」と呼ばれてきました。この基盤はWeb3業界にも当てはまります。シンガポールのビジネスフレンドリーな環境は、当然のことながらWeb3企業にとって理想的な立地です。シンガポール金融管理局（MAS）は暗号通貨の成長ポテンシャルを早くから認識し、Web3企業が既存のシステムの中で事業を展開できる余地を提供するための規制枠組みの構築に積極的に取り組んできました。

MASは、デジタル資産サービスを明確な規制体制の下に置くため、決済サービス法（PSA）を制定し、企業が一定の条件下で新しいビジネスモデルを実験できるようにする規制サンドボックスを導入しました。これらの措置により、初期の市場の不確実性は軽減され、シンガポールはアジアにおけるWeb3業界のハブとなりました。

しかし、最近、シンガポールの政​​策方針に変化が見られました。MASは柔軟な規制アプローチを段階的に放棄し、規制基準を厳格化し、枠組みを改訂しました。この変化はデータからも明らかです。2021年以降、500件以上のライセンス申請の承認率は10%未満となっています。これは、MASが限られた規制能力の中で、承認基準を大幅に引き上げ、より厳格なリスク管理措置を導入していることを示しています。

このレポートでは、これらの規制の変更がシンガポールの Web3 の状況にどのような変化をもたらしているかを調査します。

2. DTSP フレームワーク: なぜ今リリースされたのか、何が変わったのか?

2.1. 規制強化の背景

シンガポールは早くから暗号業界の可能性を発見し、柔軟な規制やサンドボックスを通じて多くの企業を誘致してきたため、多くのWeb3企業がシンガポールをアジアの拠点とみなしています。

しかし、既存の制度の限界が徐々に顕在化してきました。重要な問題の一つは、「シェルカンパニー」モデルです。これは、シンガポールに法人登記をしながら、実際には海外で事業を展開する企業をいい、決済サービス法（PSA）の規制上の抜け穴を悪用するものです。当時、PSAはシンガポールの利用者にサービスを提供する企業のみにライセンス取得を義務付けていましたが、一部の企業は海外で事業を展開することでこの要件を回避していました。これらの企業は、シンガポールの制度的信頼性を悪用し、実際の監督を逃れていました。

MASは、この構造がマネーロンダリング対策（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）の執行を困難にしていると考えています。同社はシンガポールで登録されているものの、事業と資金の流れは完全に海外で行われており、規制当局による効果的な監督の実施が困難になっています。金融活動作業部会（FATF）はこれを「オフショア仮想資産サービスプロバイダー（VASP）」構造と呼び、登録場所と事業拠点の不一致が世界的な規制の抜け穴につながると警告しています。

2022年にテラフォーム・ラボとスリー・アローズ・キャピタル（3AC）が破綻したことで、これらの問題が顕在化しました。両社はシンガポールに法人登記をしていたものの、実際には海外で事業を展開しており、シンガポール金融管理局（MAS）はこれらを効果的に規制・執行することができず、数十億ドルの損失とシンガポールの規制に対する信頼性の低下を招きました。MASは、このような規制の抜け穴を今後容認しないと決定しました。

2.2. DTSP規制の主な変更点と影響

2.2. DTSP規制の主な変更点と影響

シンガポール通貨庁​​（MAS）は、2025年6月30日から金融サービスおよび市場法（FSMA 2022）第9部に基づく新しいデジタルトークンサービスプロバイダー（DTSP）規制を実施します。FSMAは、MASのこれまで分散化されていた規制権限を統合し、デジタル資産を含む新しい金融環境に対応するための包括的な金融法を策定します。

新たな規制は、PSAの限界に対処するために策定されています。PSAでは、シンガポールのユーザーにサービスを提供する企業のみがライセンスを取得する必要がありますが、一部の企業は海外で事業を展開することで規制を回避しています。DTSPフレームワークは、この構造的な回避行為を直接的に標的とし、シンガポールを事業拠点とする、またはシンガポールで事業を行うすべてのデジタルアセット企業は、ユーザーの所在地に関わらず、ライセンスを取得する必要があります。海外の顧客にのみサービスを提供する企業であっても、シンガポールで事業を展開する場合は、ライセンスを遵守する必要があります。

MASは、実質的な事業基盤を持たない企業にはライセンスを発行しないことを明確にしました。2025年6月30日までに要件を満たさない企業は、直ちに事業を停止しなければなりません。これは単なる一時的な措置ではなく、シンガポールが信頼を基盤としたデジタル金融センターへと長期的に変革していくことを示すものです。

3. DTSP枠組みにおける規制範囲の再定義

DTSPフレームワークは、シンガポールのデジタルトークンサービス事業者に対し、より明確な規制要件の遵守を義務付けています。MASは、ユーザーの所在地や組織構造に関わらず、「シンガポールに拠点を置く」とみなされるすべての事業者にライセンスの取得を義務付けています。これまで規制対象外であった事業形態も、規制対象に含まれるようになりました。

主な例としては、シンガポールで登記されているものの、事業活動はすべて海外で行われている企業、海外で登記されているものの、開発、管理、マーケティングなどの中核機能をシンガポールで行っている企業などが挙げられます。シンガポール居住者であっても、正式な組織に所属しているかどうかにかかわらず、継続的に商業的な形でプロジェクトに参加している場合、DTSPの要件が適用される場合があります。MASの判断基準は明確です。活動はシンガポールで行われているか？商業的な性質を有するか？

これらの変更は規制の範囲を拡大するだけでなく、事業者にはマネーロンダリング対策（AML）、テロ資金供与対策（CFT）、技術的リスク管理、内部統制を含む、高度な運用能力が求められます。事業者は、シンガポールにおける自社の活動が規制対象となっているかどうか、そして新たな枠組みの下で事業を維持できるかどうかを評価する必要があります。

DTSPの導入は、シンガポールが規制面での評判を単に利用しているだけの国から脱却しつつあることを示しています。シンガポールは現在、企業に対し、一定の基準を超える責任と規律の遵守を求めています。シンガポールで暗号資産ビジネスを継続したい企業や個人は、自らの活動を明確に理解し、DTSP基準に基づく規制上の影響を認識し、必要に応じて適切な組織体制と運用システムを構築する必要があります。

4. 結論

シンガポールのDTSP規制は、規制当局の暗号資産業界に対する姿勢の変化を示しています。MASはこれまで、新しい技術やビジネスモデルの迅速な市場参入を支援する柔軟な政策を維持してきました。しかし、今回の規制改革は単なる規制強化ではなく、シンガポールを実際の事業拠点とする事業体に明確な責任を課すものです。枠組みは、オープンな実験空間から、規制基準を満たす事業者のみを支援するものへと移行します。

この変更は、事業者がシンガポールにおける事業運営を根本的に見直す必要があることを意味します。新たな規制基準を満たせない企業は、事業体制を調整するか、事業拠点を移転するかという難しい選択に直面する可能性があります。香港、アブダビ、ドバイといった地域では、それぞれ異なる方法で暗号資産規制の枠組みが整備されており、一部の企業はこれらの地域を代替拠点として検討する可能性があります。

しかしながら、これらの法域では、域内で事業を展開する現地ユーザーやサービスに対しても、資本要件、マネーロンダリング防止基準、実質的な運用規則などを含むライセンス取得が求められます。したがって、企業は移行を単なる規制回避ではなく戦略的な決定として捉え、規制の厳しさ、規制方法、運用コストなどを総合的に考慮する必要があります。

シンガポールの新たな規制枠組みは短期的には参入障壁となる可能性があるが、同時に、十分な説明責任と透明性を備えた事業者を中心に市場が再構築されることを示唆している。制度の有効性は、これらの構造的変化が持続可能かつ一貫性があるかどうかにかかっている。シンガポールが安定的で信頼できるビジネス環境として認められるかどうかは、今後、金融機関と市場の相互作用によって決まるだろう。