この記事では、Coinbase、Uniswap、ZeroEx、OPYN、Deridex などの事例を分析および評価しており、米国の規制状況ははるかに楽観的であることがわかります。

作者: Miles Jennings と Brian Quintenz、a16z crypto

編集者: Peng SUN、Foresight News

最近の主要な執行措置と裁判所の決定は、Web3 の規制に関する米国政府内のさまざまな関係者の見解を示しています。新しい法律が存在しない場合、Web3 はすでにさまざまな規制に遭遇することになります。しかし、それはまた、Web3 を適切に規制するための新しい法律を作成し、それによって政策目標を達成し、米国における Web3 の成長への道を切り開く方法も教えてくれます。

私たちは、「プロトコルではなく Web3 アプリケーションの規制」 (RANP) に基づくフレームワークが、とりわけ Coinbase (ウォレット)、Uniswap、ZeroEx、OPYN、および Deridex に関わる規制措置をレビューし、状況に合わせて評価し、評価するのに役立つと考えています。私たちは、これらの規制措置がソフトウェアやその開発者ではなく企業（RANP の重要原則）に適切に向けられているかどうかを調査し、RANP への準拠と既存法の適用に基づいて評価しました。全体として、これらは RANP がソフトウェアではなくビジネスに焦点を当てていることとほぼ一致していますが、既存の法律の適用においては異なります。したがって、当社は米国の現在の規制状況についてはより楽観的です。

評価方法

RANP パート 4 で概説されているように、既存の規制または新しい法律を Web3 プロジェクトにどのように適用するかを評価する際のアプローチは、プロジェクトの基礎となるソフトウェア契約の性質と、それが規制される可能性があるかどうかを検討することから始まります。規制されている場合、そのプロトコルを参照する特定のアプリケーションに対する規制介入または監督 (または責任) の適切な程度を分析します。

RANP パート 2 で説明したように、Web3 プロトコルが集中的な規制を促進する場合でも、政府または政府機関の規制の焦点は、追加規制の長所と短所のバランスを常に考慮する必要があります。一般的に言えば、政府は個人がオープンソース ソフトウェアを配布する自由を侵害すべきではありません。代わりに政府は、違法行為を促進したり既存の規制を回避したりするための新技術の使用など、管轄区域内でのビジネス関連活動に規制を集中すべきである。

ステップ 1: 契約の評価

私たちはプロトコルの性質を、オープンソース、分散型、自律型、標準化、検閲耐性、パーミッションレスのいずれであるかを判断することによって評価します。これらの機能の重要性を認識し、プロトコルの採用を奨励する規制は、オープン性、自由、信頼できる中立性を促進するインターネット プロトコルを生み出す必要があります。実際、これが現在のインターネットの基本層の設計方法であり、政府はネットワーク使用に対する責任をどのように見ているかです。プロトコルがこれらの特性を備えている場合、たとえば、中央集権型企業が管理するブロックチェーン上に展開されたスマート コントラクトを使用して規制を回避しようとする規制裁定取引に使用される可能性が低くなります。

私たちのケーススタディでは、関連する規制当局の主張（主張が事実として正しいかどうかに関係なく）、業界の常識、裁判長の所見などの基準に基づいて各契約を評価します。

ステップ 2: アプリケーションの評価

分析の 2 番目のステップでは、アプリケーションまたはビジネスの特性に基づいて、プロトコルを使用するアプリケーションまたはビジネスがどのレベルのリスクと規制に耐えるべきかを評価する必要があります。当社は、RANP Part 4 で集中型取引所と分散型取引所に対して定められた基準に従っています。私たちの調査では、規制の適用または責任の割り当ては、アプリケーションまたはビジネス特性によってもたらされるリスクが関連しており、それらのリスクに対処する状況にのみ適用されます。

既存の規制に関わる実務では、そのような規制を Web3 に拡張することが RANP の観点から妥当であるかどうか、あるいはブロックチェーン テクノロジーの独特の性質を考慮すると、より対象を絞った規制が必要であるかどうかを評価します。言い換えれば、「同じユーザーアクティビティ、同じユーザーリスク、同じルール」という概念は適切ですか?それとも、基盤となるテクノロジーは、同様のユーザーアクティビティが異なるリスクを引き起こし、これらの違いを説明するための特殊なルールが必要になることを意味しているのでしょうか?

評価: 分析概要

Web3 活動に対する米国の規制枠組みはまだ完成していませんが、私たちが分析した事例は、業界の多くの人が信じているほど悲惨ではない潜在的な成熟の兆候を示しています。重要なのは、これらの訴訟のいずれも、規制当局や裁判所が単にコードの開発、公開、またはデプロイを目的として「開発者をターゲットにしている」という決定的な証拠を提供していないことです。それどころか、RANP と一致して、規制当局と裁判所が一般に違法行為 (たまたまコードの使用を含む) に従事する企業をターゲットにしているという強力な証拠があります。この区別は重要です。コードを公開する開発者のみをターゲットにすると、米国における Web3 の可能性が損なわれ、Web3 の将来が破壊されます。既存の法律 (または既存の法律の意図) への違反を促進する企業をターゲットにすると、合理的な規制への道が開かれます。 Web3 道路の発展により、基礎となるテクノロジーの繁栄が可能になります。

米国証券取引委員会 (SEC) の Coinbase に対する訴訟と Uniswap 事件に関する判事の分析は、焦点がプロトコルではなくビジネスにあることを十分に明らかにしています。 CFTCの行動は曖昧で問題があるが、同じ結論に達するのは難しい。 Web3 分野におけるこれまでのすべての CFTC の訴訟と和解を分析したところ、多くの機会が存在するものの、開発者やプロトコルをまだターゲットにしていないことがわかりました。しかし、CFTCとSECの措置は両事業を対象としたものであったにもかかわらず、施行に対する規制アプローチとイノベーション促進の失敗により、その評価は比較的低かった。

さらに、SEC と CFTC の行動は簡単に区別できます。 Coinbase Walletに対するSECの行動は不明であり、逆効果です。規制上のガイダンスと的を絞ったルール制定は、投資家を保護し、金融イノベーションを促進するのにより役立つでしょう。さらに、問題となっている行為を管理する明確な規制やコンプライアンスへの道を提供する明確な規制が存在しない場合、この措置は既存の規制の範囲を基本的な公平性と適正手続きに挑戦する点まで拡大することになります。

ただし、CFTC はより原則的であり、問​​題の事業活動に適用される規制を採用しています。私たちの評価に基づくと、これらの行為は公平性と適正手続きに違反していませんでした。しかし、最善の解決策はこれらの企業をサンドボックスまたは新しい規制構造に導入してイノベーションを促進することであるというサマー・K・マーシンガー委員の反対意見に私たちは強く同意します。しかし、CFTCは消費者に具体的な利益をもたらす可能性のある新しいデリバティブ構造を受け入れていないため、消費者が責任あるイノベーションを起こすことも困難になっている。

法執行機関の訴訟事件

Coinbase (Wallet)、Uniswap、ZeroEx、OPYN、および Deridex がとったアクションの分析に基づいて、各アクションの結果の簡単な分析とともに、以下のいくつかの評価を作成しました。

事例: SEC 対 Coinbase (ウォレット)

評価: F

ステータス: 保留中

SECはCoinbaseを、1934年証券取引法に基づいて未登録のブローカー・ディーラーとして営業していたとして告発し、Coinbaseウォレットのユーザーがブロックチェーン上に展開されたソフトウェア・プロトコルを通じてデジタル資産を交換できるようにした。この苦情はRANPとほぼ一致しており、RANPはウォレットの基盤となるコードや交換を行うために使用する分散型自律プロトコルの開発ではなく、Coinbaseのウォレット関連の事業活動に焦点を当てている。

SECはCoinbaseを、1934年証券取引法に基づいて未登録のブローカー・ディーラーとして営業していたとして告発し、Coinbaseウォレットのユーザーがブロックチェーン上に展開されたソフトウェア・プロトコルを通じてデジタル資産を交換できるようにした。この苦情はRANPとほぼ一致しており、RANPはウォレットの基盤となるコードや交換を行うために使用する分散型自律プロトコルの開発ではなく、Coinbaseのウォレット関連の事業活動に焦点を当てている。

RANP は、ウォレット交換機能などのアプリケーションを規制の範囲に含める十分な理由があると考えていますが、現在の米国の規制はそのような活動を明示的に禁止していません。 SECは常に、ある活動が仲介行為に当たるかどうかには一般に事実と状況の検証が必要であると強調してきたが、この規制上の事例はウォレットには含まれていなかった。このような状況において、RANP は、特に対象とされる活動やリスクが既存の規制やガイダンスによって対処されることを意図されているものと大幅に異なる場合、「規制の抜け穴」に対処するために既存の規制を過度に拡張する試みに強く反対します。残念ながら、これはまさに SEC が Coinbase がウォレットを通じて仲介サービスを提供していると非難したことと同じです。

そのため、SEC の告発は、投資家を保護し、金融イノベーションを促進する上で、規制上のガイダンスと的を絞ったルール制定の方が有益であるにもかかわらず、規制措置が逆効果となるケースの 1 つです。

訴訟: リズリー対ユニスワップ

評価: A

ステータス: 裁判官は最終命令と意見で却下を求める申し立てを認めた

Failla判事は、Uniswap Labsとその他の被告に対して、Uniswap分散型交換プロトコルとUniswap.orgウェブサイトインターフェースの運用に対する責任を問う集団訴訟を却下した。フェイラ判事はRANPとほぼ同意し、原告の請求を却下した。特に、彼女は法的推論を通じて、スマートコントラクトプロトコルと開発者は規制と責任から除外されるべきであると主張しましたが、Web3アプリケーションがユーザーに増大するリスクをもたらすため、これらのアプリケーションの義務を増やす理由もあります。

事例: CFTC 対 ZeroEx

評価：C

ステータス: CFTC 請求は最終的に解決されました

CFTCは、0xスマートコントラクトプロトコルとMatcha.xyzウェブサイトインターフェイスを介して特定のレバレッジデジタル資産取引を容易にし、商品取引法（CEA）に違反したとしてZeroEx, Inc.に対して措置を講じました。 CFTC の曖昧な文言の使用と規制執行への依存は、Web3 に対する全体的な規制アプローチに関して不必要な混乱を引き起こしていますが、CFTC の行動は一般的に RANP と一致しています。この措置は、CFTC が自律的なソフトウェア プロトコルではなく、アプリケーションを運用するビジネスに主な焦点を当て続けていることを明確に証明しています。たとえば、CFTC は、Matcha インターフェイスと、侵害資産が Matcha から削除された後も米国人が引き続き Matcha Web ページにアクセスできることを保証する ZeroEx との和解契約について頻繁に言及しました。同時に、侵害資産は引き続き米国外で取引される可能性があります。

しかし、CFTC のアプローチは、RANP が要求するイノベーションを促進することはできません。 Matcha Interface のような非営利アプリケーションは、特に Matcha Interface の場合のように、レバレッジされた資産が安全に提供され、レバレッジされた資産が利用可能な資産のごく一部に相当する場合、イノベーションを促進するために適用される規制に従って柔軟である必要があります。

それにもかかわらず、CFTC による Matcha インターフェイスへの CEA の適用は、RANP の規制上の焦点と概ね一致しています。これは既存法の合理的な適用であり、完全に予測可能かつ回避可能であり、潜在的な規制上の裁定取引を抑制します。

訴訟: CFTC 対 Opyn

評価：B

ステータス: CFTC 請求は最終的に解決されました

CFTCは、スマートコントラクトプロトコルとopyn.coウェブサイトインターフェイスを通じてブロックチェーンベースのデリバティブの作成、購入、販売、取引を容易にすることでCEAに違反したとして、Opinに対して措置を講じた。 ZeroEx に対する訴訟と同様、CFTC も曖昧な表現を使用し、強制的な規制を課しています。それでも、この措置は一般的にRANPに続くものであり、CFTCがソフトウェアではなくビジネスの規制に焦点を当てていることをより強く示している。Opinとの和解に達した後、CFTCはOpinが米国の知的財産に対するより強力な封鎖を採用していることに満足しているようだ。その間、同社の製品は米国外でも引き続き入手可能です。

それでも、CFTCはイノベーションの支援には失敗している。 Opyn の製品は真に革新的であり、プログラマブル ブロックチェーンがデリバティブや永久先物に歴史的に関連付けられてきたリスクの多くをどのように排除できるかを完璧に実証しています。

それにもかかわらず、CFTC の行動は RANP の規制上の優先事項と一致しています。 Opyn の Web サイトのインターフェースは米国での違法行為を助長しており、米国人のサイト利用を効果的に阻止できず、Opyn とその投資家は米国人がアクセスできるフォーラムで自社製品を宣伝しています。さらに、CFTC の行動は現行法の合理的な適用であり、未知の状況はありません。

訴訟: CFTC 対 Deridex

訴訟: CFTC 対 Deridex

評価:B+

ステータス: CFTC 請求は最終的に解決されました

CFTCは、スマートコントラクトプロトコルとapp.deridex.orgウェブサイトインターフェイスを通じてレバレッジデジタル資産とデリバティブ取引プラットフォームを運営することでCEA規制に違反したとして、Deridex, Inc.に対して措置を講じました。この訴訟には、曖昧な文言と強制的な規制という点で、ZeroEx および Opyn の訴訟と同様の問題がありますが、CFTC の行動は一般的に RANP と一致しており、その規制上の優先事項と概ね一致しています。デリデックスは米国での違法行為を促進するインターフェースを運営し、米国の法律をあからさまに無視し、米国人を止めようとはしなかったとされている。したがって、CFTCの行動は現行法の合理的な適用であり、完全に予見可能でした。

Web3 の規制環境にはチャンスがたくさんあります。米国政府内のさまざまな関係者は、開発者ではなく企業活動に焦点を当てるという点で一致しているようです。これは、RANP の中核となる前提と一致しています。

さらに、RANP は、新しい規制を策定する場合、または既存の規制を Web3 に適用する場合、ブロックチェーン テクノロジーの機会とリスクを考慮する必要があると考えています。同じユーザーの活動は異なるリスクにつながるため、同じ規制結果を生み出すためには異なるルールが必要になります。

CFTCは、法的義務や規制に沿って行動することで、次の規制措置を講じるのに最適な立場にあるように見えるが、だからといって、分散型デリバティブに関する政策枠組みの確立におけるCFTCの無策が許されるわけではない。責任あるイノベーションの促進はCFTCの任務に書かれた規定だが、CFTCは明らかにこの責任をここで果たせていない。同庁はデリバティブ市場への新たなアプローチを審査し、既存の規則からの免除を設け、イノベーションを安全に導入できるようにする権限を持っている。この権限は、消費者が独自の利点を提供するだけでなく、さまざまなリスクから保護する新しいテクノロジーに参加することを選択するために重要です。