香港のOTC規制は3回進化：「コインショップ」から完全規制へ

著者: BlockSec

2025年5月、香港警察は1,500万米ドル（約1億1,700万香港ドル）相当の仮想資産マネーロンダリンググループを摘発しました。このグループは主に、尖沙咀のOTCチャネルを通じて資金を分割・送金していました。

以前、香港を震撼させたJPEX事件では、商業犯罪局（CCB）が、事件に関係する多額の資金が香港のOTC店舗を通じて交換・送金され、詐欺チェーンの重要なリンクになっていたことを明らかにした。

香港政府は2025年6月、「仮想資産取引規制に関する立法提案」を発表しました。これは、OTCサービスを含むすべての仮想資産取引サービスを統一されたライセンスおよび規制の枠組みの下に置くことを提案するパブリックコメント募集文書です。この提案はまだ協議段階にあり、正式に法制化されていませんが、香港の仮想資産規制における今後のステップ、すなわちVATPプラットフォームの早期ライセンス付与から暗号通貨取引所の規制、そして最終的には仮想資産取引サービスの包括的な規制まで、明確な青写真を示しています。

一言でまとめると、香港の監督は3年間でOTCの「真空地帯」から完全なチェーン監督へと移行した。

フェーズ 1 (2023 年): VATP は規制対象となりますが、OTC 製品は規制をすり抜けます。

香港は2022年末にマネーロンダリング防止およびテロ資金対策（改正）条例を可決し、2023年6月からは証券先物委員会（SFC）の監督下にある仮想資産取引プラットフォーム（VATP）のライセンス制度が導入される予定だ。

VA取引協議書、1.3

2022年12月、VA取引プラットフォーム（「VATP」）のライセンス制度が2023年6月に運用開始され、法律で別途許可されない限り、SFCによるライセンス取得が必要となる。VADEALING_consultation_…

VA交換の定義によると：

電子設備を通じて買い手と売り手の間で仮想資産取引をマッチングすること。
顧客資産へのアクセス（保管、管理、または保管の手配）

そのため、当時の制度は「電子プラットフォーム＋顧客資産との接触」業務のみを対象としており、実店舗の通貨売り場やカウンター、ATMなどのOTCシナリオは含まれておらず、規制の空白が生じていました。

第2段階（2024年）では、税関ライセンスが導入され、暗号通貨OTCのライセンスも必要になります。

2024年2月から4月にかけて、財務長官および財務局（FSTB）は「仮想資産OTC取引サービスライセンス制度」に関する第1回目の協議を開始し、初めて物理的なOTCを規制対象としました。

主な内容:

2024年2月から4月にかけて、財政長官および財務局（FSTB）は「仮想資産OTC取引サービスライセンス制度」に関する第1回目の協議を開始し、初めて物理的なOTCを規制対象としました。

主な内容:

香港におけるすべての仮想資産現物取引事業（物理的またはオンライン）はライセンスを取得する必要があります。
ライセンスの発行は香港税関・物品税局（CCE）が担当します。
USDT、BTC、その他の法定通貨の交換と送金をカバーします。

VA取引協議書、1.6(a)-(b):

適用範囲：あらゆるVAのスポット取引サービスを行う者は、関税・物品税局長官（CCE）の認可を受ける必要があります。資格：認可を受けるには、現地法人である必要があります。

第3段階（2025年）：OTCはVASPファミリーに統合され、SFCが監督を統合する

2025年6月、香港は「仮想資産取引の規制に関する立法提案」の第2弾を発表し、監督の範囲と深さを強化しました。

対象範囲の拡大：ブロック取引、仲介業者のマッチング、決済および交換、資産管理などの複雑なサービスをカバーします。
規制調整：SFCがライセンスを発行し、HKMAが銀行業務/SVF業務を監督する。
原則的な継続性: 同じビジネス、同じリスク、同じルール。
免除規定：プライマリー市場でのみステーブルコインを発行/償還し、HKMA から許可を得た発行者は免除されます。

VA取引協議書、1.10:

「提案された制度の下では、香港でVAの取引を行うVAサービスを提供する者は、転換、仲介、ブロック取引を含む、SFCによるライセンス取得または登録が必要となる。」

変更の理由：今回の勧告は、第1回目の協議で寄せられた70件を超える書面による意見に基づいて策定されました。政府は文書の中で、意見はOTC取引の高いリスク、国境を越えたマネーロンダリングの抜け穴、規制の不十分さといった問題に焦点を絞っていたと述べています。そのため、当初のOTC規制に関する勧告は、より広範な「VAディーリング」の枠組みへと拡大されました。

VA取引協議書、1.8:

「第1回目の協議終了後、様々な関係者から70件を超える書面による意見をいただきました。AML/CFTリスクへの対応を強化するため、VAディーリングサービスへの適用範囲拡大に向けた提案を精緻化しました。」

重要事項：この段階の内容はまだパブリックコメント段階であり、正式に法制化されていません。最終的な詳細は、立法プロセス中に調整される可能性があります。

政策変更の推進要因

香港のOTC規制政策における3つの変化は、それぞれ単独で起こったわけではなく、複数の要因が重なった結果です。その背後には、少なくとも3つの主要な要因があります。

要因1：重大事件の頻発により規制の空白が露呈する

2025年5月に発生した1,500万ドル規模のマネーロンダリング事件では、資金洗浄グループは店頭取引（OTC）プラットフォームを利用して資金を分割し、銀行の監視を回避し、短期間で複数の国境を越えた送金を実行しました。JPEX事件では、商業犯罪局（CCB）は、多くの投資家から詐取された資金が地元のOTCショップを通じて現金またはステーブルコインに交換され、その後すぐに海外のウォレットに送金されていたことを突き止めました。

これらの事例は、プラットフォームの監視が強化されたとしても、オフラインOTCの匿名性と即時決済の特性により、依然として監視を回避し、「ラストマイル」のリスクチャネルになる可能性があるという問題を浮き彫りにしています。

要因2：国際的な規制圧力とFATF基準

2019年に勧告15が改訂されて以来、金融活動作業部会（FATF）は、すべての法域に対し、仮想資産サービスプロバイダー（VASP）をマネーロンダリング対策／テロ資金供与対策（AML/CFT）の枠組みに完全に統合することを明確に求めています。香港はVATPライセンスを初めて導入した際にはFATFの要件の一部を満たしていましたが、OTCサービスの「漏洩」は国際的な評価機関やパートナーから繰り返し指摘されてきました。国際金融センターとしての香港の信頼性を維持するために、規制当局はこの抜け穴に対処し、「同一事業、同一リスク、同一ルール」の原則の効果的な実施を確保する必要があります。

香港が国際的な仮想資産センターになりたいのであれば、AML/CFT リスクに対処しなければなりません。

推進力3：地方の世論が政策のアップグレードを推進

2024年に実施された最初のOTCに関する協議において、政府は銀行、コンプライアンス機関、仮想通貨企業、法執行機関から70件を超える書面によるパブリックコメントを受け取りました。コメントの多くは、匿名OTC取引の高いリスク、国境を越えた資本移動の追跡の難しさ、そして詐欺やマネーロンダリング事件におけるOTCの仲介役としての役割を強調していました。

政府は、2025年に発表したVAディーリングに関する立法提案の中で、こうしたフィードバックに基づいて、当初はOTC取引所のみを対象としていた規制範囲を、より包括的なVAディーリングのフルチェーン事業を含むように拡大したことを明確に述べています。

VA取引協議書、1.8:

要約する

香港の暗号資産市場においてかつて隠れた宝石であったOTC（店頭取引）取引が、今やオープン化されつつあります。2023年のプラットフォーム規制、2024年の暗号資産販売店規制、そして2025年に提案されているフルチェーン「VAディーリング」の枠組みに至るまで、香港の暗号資産規制はより体系的かつ国際化されつつあります。このプロセスの最新段階は現在、パブリックコメントの募集中で、最終的な法制化を待っています。