執筆者: 劉 洪林

かつて、中国のNFTデジタルコレクションの起業家にとって最大の頭痛の種は、コンプライアンス、資金調達、トラフィックではなく、ユーザーの権利保護でした。

購入者は数千ドルを費やして「デジタルアート」を購入し、価格が下落するとあなたの家に来て賠償を要求します。プラットフォームが運営できなくなっても、元の価格を返金する必要があります。拒否すると、市場監督管理局、手紙電話局、または警察署に直接通報され、ブロックチェーンと小さな写真による違法な資金調達に従事して国家政策に違反したとされます。このため、多くの NFT デジタル コレクション プラットフォームが苦戦しています。

物事は時間とともに変化します。かつては「コイン発行＋海外進出」だけでいいと対岸の火事を見ていた仮想通貨プロジェクト陣も、最近になって自分たちにもこの「権利保護」の波が押し寄せていることに気づき、SNS上で権利保護を求めるプレイヤーの姿を頻繁に目にするようになった。論理はほぼ同じです。価格が上がるのは、プレイヤーに才能があるためです。価格が下がるのは、プロジェクト所有者のラグに問題があるためです。

しかし、現実には、暗号通貨の特殊性と国境を越えた権利保護の難しさから、これを実現するのは容易ではありません。

暗号通貨の権利を保護する上での難しさは何ですか?

自分の権利を守りたい場合、最も基本的な論理は「訴訟を起こす必要があり、誰かを追及し、金銭を受け取る必要がある」ということです。従来の金融市場では、投資家が不正行為に遭遇した場合、少なくとも法的手続きや規制当局への苦情を通じて、対応する責任者を見つけることができます。しかし、暗号通貨市場では、ほぼすべてのリンクに法的な不確実性が満ちており、ユーザーが権利を保護することは非常に困難です。

まず、国境を越えた訴訟の費用は高額であり、ユーザーには負担能力がありません。

暗号プロジェクトの大部分は、BVI（英領バージン諸島）、ケイマン諸島、セイシェル、シンガポールなどのオフショア管轄区域に登録されています。これらの場所での会社登録手続きは極めて簡単で、監督も緩やかであるため、Web3起業には適しているが、一般ユーザーにとっては、訴訟を起こしたいと思ったら、まず馴染みのない法律制度と複雑な国境を越えた訴訟手続きに直面しなければならないことを意味する。

BVI を例にとると、BVI の会社を訴えるには、適切な現地弁護士を見つける必要があるだけでなく、通常数万から数十万米ドルに及ぶ相当な前払金を支払う必要があります。たとえユーザーが訴訟に勝つために時間とお金を投資したとしても、執行の難しさという別の問題に直面することになります。プロジェクト当事者の資産がBVIになく、オンチェーンウォレットに保管されていたり、他国に移転されていたりする場合、裁判所の判決は実際には全く執行できません。このため、国境を越えた訴訟は「大きな賭け」のようなものとなり、たとえ勝訴したとしても、お金が戻ってこない可能性があります。

第二に、仮想資産の分散化により補償を求めることが困難になります。

従来の金融システムでは、銀行口座や証券口座はすべて実名制であり、裁判所は口座を凍結し、財産賠償を強制することができます。しかし、暗号通貨の世界では、プロジェクト所有者は、規制されていない DeFi プロトコルにさえも、いつでもどこにでも資金を送金するために、分散型ウォレット アドレスのみを必要とします。さらに、プロジェクト自体に法人組織がなく、チームメンバーも匿名であるため、ユーザーは誰を訴えているのかさえ分からない場合もあります。

この点で、DeFi と DAO プロジェクトはさらに典型的です。多くのユーザーが DeFi プロトコルに投資しましたが、ハッカーの攻撃や悪意のあるチームの行動により大きな損失を被りました。しかし、スマート コントラクトはオープン ソースであるため、ユーザーは使用前にリスクを暗黙的に受け入れており、契約書の免責事項には「いかなる損失についても責任を負わない」と記載されていることが多く、ユーザーにはほとんど救済手段がありません。 DAO が管理するプロジェクトにも同様の問題があります。多くの場合、ユーザーはガバナンス フォーラムで「投票」して補償を要求することしかできず、結局何も行われません。

第三に、法的境界が曖昧であり、多くのケースでは明確な法的根拠が欠如しています。

国によって暗号通貨の法的定義は異なります。たとえば、米国では、SEC（証券取引委員会）はほとんどのトークンが証券であり、したがって証券法の規制が適用されると考える傾向がありますが、シンガポールでは、MAS（シンガポール通貨庁​​）は準拠トークンの発行に対してよりオープンです。中国では、政府は暗号通貨の法的地位を明確かつ直接的に認めていないため、ユーザーが裁判所に訴訟を起こしても、「ポリシーに違反しており、訴訟は法律で保護されていない」という理由で却下される可能性が高い。

このため、多くのユーザーは、中国国内で権利を守る手段を見つけられず、海外の法的手段で損失を回復したいと望み、香港、シンガポールなどの弁護士に頼ることになる。しかし問題は、たとえ国の法律がユーザーの権利保護を支持していたとしても、訴訟サイクルが数年かかる可能性があり、プロジェクト当事者がすでに名前を変えていたり、資金がロンダリングされていたりして、ユーザーが「お金と時間を失う」という恥ずかしい状況に陥ってしまうことが多いことです。

このため、多くのユーザーは、中国国内で権利を守る手段を見つけられず、海外の法的手段で損失を回復したいと望み、香港、シンガポールなどの弁護士に頼ることになる。しかし問題は、たとえ国の法律がユーザーの権利保護を支持していたとしても、訴訟サイクルが数年かかる可能性があり、プロジェクト当事者がすでに名前を変えていたり、資金がロンダリングされていたりして、ユーザーが「お金と時間を失う」という恥ずかしい状況に陥ってしまうことが多いことです。

プロジェクトオーナーからのコンプライアンス提案: 紛争を減らすために事前に計画を立てる

このような権利保護の傾向に直面して、コンプライアンスリスクを軽減し、ユーザーの法的要求を軽減するために戦略を調整し始めたプロジェクト関係者が増えています。過去 1 年間に発生した事例から判断すると、プロジェクト関係者は主に以下の慣行を採用しました。

まず第一に、責任を問われる可能性のある法人を登録することで、少なくとも「法的手段」が提供されます。過去には、多くの Web3 プロジェクトが、法的責任を回避できると考え、完全に匿名の非法人モデルを選択しましたが、現在では多くのプロジェクトが適応し始めており、香港、シンガポール、ドバイなどの場所に積極的に企業を登録し、基本的な金融ライセンスの監督も受け入れています。これはコンプライアンスのためだけではなく、ユーザーが「苦情を言う相手」を提供することで、ユーザーがあらゆるところでトラブルを起こしたり、ブランドの評判を落としたりすることを防ぐためでもあります。

第二に、プロジェクト構造を最適化し、透明性を高め、「逃げ」の疑いを減らします。多くのプロジェクト関係者が初期段階で「分散化」を重視しすぎたため、運用体制が混乱し、ユーザーが担当者を見つけるのが困難になりました。成熟したプロジェクトの中には、法律顧問を導入し、財団モデルで運営したり、スマートコントラクトを通じて資金の一部をロックして「資金を持ち逃げする」という疑惑を減らすなど、より明確なガバナンスフレームワークを確立し始めたところもあります。いくつかの有名なDeFiプロトコルは、プロトコルで問題が発生した場合にユーザーが部分的な補償を受けられるようにして紛争を減らす「保険メカニズム」の導入も始めています。

最後に、ユーザーの訴訟権を制限するために、事前に法的文書で法的防御を規定します。多くのプロジェクトでは、ユーザー契約やホワイトペーパーに強制仲裁条項を直接含めており、すべての法的紛争は通常の裁判所訴訟ではなく、特定の国際仲裁機関を通じて処理されなければならないと規定しています。このちょっとしたトリックは単純に見えますが、実際に操作すると、ユーザーにとって非常に不利になります。仲裁の費用は通常の訴訟よりも高額になることが多く、また仲裁機関によってはその決定が世界的に執行可能でない場合もあるため、ユーザーは訴訟を起こしたくても起こせないという状況に陥ります。

マンキュー弁護士の要約

NFTから暗号通貨まで、ユーザーの権利保護の考え方は変わっていませんが、市場環境は大きく変化しました。中国では、ほとんどのNFTプラットフォームには明確な運営会社があり、ユーザーは市場監督機関や裁判所を通じて苦情を申し立てることができます。しかし、暗号通貨業界の分散化と国境を越えた性質により、権利の保護がより困難になっています。

現在、暗号通貨業界における一般投資家の権利保護は依然として「コストが高い、勝率が低い、実行が難しい」というジレンマに陥っています。監督がさらに強化されれば、将来的にはこの問題に対処するためのより成熟した法制度が整備されるかもしれない。しかし、短期的には権利を守ることの難しさは高まるばかりであり、賢明なプロジェクト関係者はすでに潜在的な法的リスクを事前に回避するために戦略を調整し始めています。ユーザーにとって、最も現実的なアドバイスは、投資する前に注意深く見守り、権利を守ることを考えずにお金を失うまで待つのではなく、明確なガバナンス構造とコンプライアンス意識を持つプロジェクトを選択するようにすることです。