2023年3月に米国商品先物取引委員会（CFTC）がバイナンスに対して起こした訴訟（ニュースレター、ツイートスレッド）を考えると、同様のことが証券取引委員会（SEC）から出されても心から驚かれる人はいないだろう。 SECが商品ではなく有価証券としての暗号資産に言及する点だけを除いて、CFTCの訴訟とほぼ同じものを提起すると予想する人もいたが、それは正確には我々の得たものではなかった。訴訟には類似点があるが、SECからの新たな訴状は、バイナンスの活動疑惑と米国の仮想通貨業界に対するSECのより厳しいアプローチにさらに光を当てている。

6月5日、SECは仮想通貨大手バイナンスとその傘下企業、同社CEOのチャンペン・“CZ”・チャオ氏に対して13件の告発を行った。両社に対する告発には、有価証券や投資スキームの未登録のオファーが含まれている。取引所、ブローカー、ブローカーディーラー、または清算機関として SEC に登録していない。投資家に対して著しく虚偽で誤解を招く発言をすること。容疑のうち 2 つは、特に Binance と Binance.US の管理者としての CZ に対するものです。

少し文脈を説明すると、Binance はかなりの差を付けて世界最大の暗号通貨取引所です。

同じデータ、双方向 ( CoinGecko )

もちろん、SEC が Binance の場合に当てはまると主張しているように、一部の取引所がウォッシュ取引でいっぱいであれば、このデータは歪められるでしょう (これについては後で詳しく説明します)。しかし、それでもバイナンスが仮想通貨取引所の市場シェアの大きな部分を享受していることは間違いありません。私がこのようなことを言ったのは、業界のこのような巨大企業に対する執行措置が成功した場合に起こり得る影響を文脈で説明することが重要だからです。

Binance と Binance.US: 同じパペットマスターによって制御される 2 つのパペット

SECの訴訟はCFTCの訴訟と類似点がある。たとえば、両名は、同社は国際的なバイナンスプラットフォームとそのバイナンス.US部門が別々に運営されているように見せかけているだけで、実際には両方ともバイナンスのCEO、チャンペン・チャオによって完全に管理されていたと主張している。どちらの訴訟でも、バイナンスの規制緩和のみを目的として同社の米国部門を設立する計画について同社幹部らがどのように明確に議論したかが詳細に述べられている。 SECの訴訟では、匿名の「米国で暗号資産取引会社を運営していたコンサルタント」について記述されており、同氏はBinance.USの設立が規制上の責任から「バイナンスを守る」のに役立つ可能性があると明言した。同コンサルタントはまた、「成功を期待せず、潜在的な執行措置を一時停止することのみを目的として」、バイナンスにコンプライアンスを遵守させる可能性のある手順について話し合うためにSECと協力するよう提案した。米国の顧客がバイナンスの国際取引所（Binance.com）で取引するのを阻止しようとする試みは、単に見せしめのため（または幹部の一人が語ったところによると「フォショ」）であり、米国の高額顧客をバイナンス国際取引所（Binance.com）に戻すための詳細な手順が存在した。 VPNやペーパーカンパニーを利用した国際交流。

これはすべて、2020 年 10 月にフォーブス誌が初めて報じた「太極拳文書」を思い出させるものであり、その結果、注目していた人にとっては大きな驚きではありません。驚くべきことは、バイナンス幹部が規制を回避する計画について書面で率直に語ったことだ。

また、2つの訴訟は、どちらもバイナンスの従業員が最も皮肉な役職に就き、その怪しげな活動を文書化している点でも類似点を共有している。バイナンスの「マネーロンダリング報告責任者」が「私たちのジオフェンシングには自信がない」と書き、「犯罪のためにここに来たロシアの顧客について議論する同僚に返信した」との主張で、CFTCが提出した内容で打ち負かされるかどうかは分からなかった。 」と「悪いところも見えるが、2つの目を閉じる」。しかし、SECには強力な競争相手がおり、訴訟の中でバイナンスの「最高コンプライアンス責任者」が「我々は米国で認可されていない証券取引所として運営されている」と書いたとしている。

兄さん。

SECの訴状は、Binance.USプラットフォーム（BAM TradingおよびBAM Managementと呼ばれる組織によって管理されている）の混乱のレベルについてさらに詳しく述べており、CEOに至るまで従業員が会社を実質的にほとんど支配していなかった。この情報の一部は、Binance.USの元CEO2人による宣誓証言から直接得られたもので、彼らは明らかにSECと率直に話し合った。これはBinanceにとって悪いニュースのように見える新たな暴露である。訴訟ではCEOらの名前は明らかにされていないが、キャサリン・コーリー氏（「BAM CEO A」）とブライアン・ブルックス氏（「BAM CEO B」）であることは自明のことだろう。コーリー氏は、CZ氏のアドバイスに反してBinanceのトークンBNBをBinance.USに上場させようとした際に、CZ氏から「強硬手段[ed]」を受けたことについてSECに語った。彼女はまた、自分の会社内での資産移転、総額数百万ドル、さらには数十億ドルに及ぶ資産移転について認識していなかったとも語った。 「ははは、1,700万ドルがどこで動いているかを確実に把握するために、私は猛追をしているところです」と彼女はある社内コミュニケーションに書いた。バイナンスの「母船」から独立して運用できないことに不満を感じているコーリー氏は、「チーム全体がだまされて操り人形にされたように感じている」と述べた。最終的にコーリー氏は解雇され、ブルックス氏が後任に就いたが、ブルックス氏はCEO職をわずか3カ月しか務めずに辞任した。ブルックス氏はSECに対し、「ある時点で明らかになったのは、CZ氏がBAMトレーディングのCEOであり、私ではないということだった」と語った。

2 つの組織間の断絶のレベルは、バイナンスの従業員にとって事態を困難にしているだけではありませんでした。バイナンスの財務状況を調査していた監査人は、これがバイナンスの報告書の欠陥の一因となっていると指摘し、「歴史的な時点では、ウォレットの残高を一括して引き出すことは困難であり、不可能な場合もあった」と記している。このため、特定の時点で当社が完全に担保されることを保証することが非常に困難になります。」

ウォッシュトレーディング

また、SECの訴状で新たに明らかになったのは、バイナンスのプラットフォーム上で行われたとされるウォッシュ取引の詳細な説明と、それを防ぐための管理が完全に欠如していることだ。バイナンスは投資家たちに「起こっているすべての行動を監視するオンチェーン分析」と、人間と人工知能の両方を使って操作を特定したと主張するベンダーたちに自慢したが、SECはバイナンスがほとんど監視していないか、時にはまったく監視していないと主張した。所定の位置に。

"うわぁ。"

伝えられるところによると、バイナンスは市場操作を阻止できずに嘘をついただけでなく、シグマ・チェーンと呼ばれるCZが所有・運営する別の会社が相当量の資金源だったと伝えられている。 Sigma Chain は CZ の指揮下にあるバイナンスの従業員数人によって運営されており、同社は自らを「Binance.com の主要なマーケット メーカー」であり、Binance.US のマーケット メーカーであると述べていました。 Binance.USの運営初日、Sigma ChainアカウントとZhaoおよび/または他のBinance上級従業員が運営するアカウントとの間のウォッシュ取引は、少なくとも1つの暗号資産の最初の1時間の取引量の99%以上を占め、約70その日のアセットのボリュームの %。

「2022年1月1日から2022年6月23日までの間だけでも、シグマチェーンのアカウントは新規上場された暗号資産51件のうち48件でウォッシュ取引を行っていた」とSECは主張している。 Binance.US の株式ラウンドまでの 3 か月間で、「シグマチェーンのアカウントは、Binance.US プラットフォームでその時点で取引可能な 58 の暗号資産のうち 51 の暗号資産を繰り返しウォッシュトレードしました。」 SECは、バイナンスの従業員はシグマ・チェーンやその他のZhaoとBinanceが運営するアカウントによるウォッシュ取引をよく知っていたが、その行為を阻止するための規制を導入したり、誤解を招くような虚偽の発言をしていないかを確認したりする措置を講じなかったと主張している。 Binance のコントロール (またはコントロールの欠如) について。

一方、SEC は CZ の次のような言葉を引用しています。「信用はあらゆる取引所にとって最も重要な資産です。取引所が出来高を偽造した場合、あなたはその取引所を信用して資金を預けますか?」

資産の混合

シグマチェーンは訴状の他の場所でも同様に言及されている。伝えられるところによると、数百億ドルの資産がバイナンス企業、シグマ・チェーン、そしてメリット・ピークと呼ばれる別のCZ管理の取引会社兼マーケットメーカーの間で定期的に移転されていた。ある例では、少なくとも 1 億 9,000 万ドルが Binance.US アカウントから Sigma Chain に送金されました。その口座からの 1,100 万ドルは最終的にヨットの購入に充てられました。

スリー アローズ キャピタルの創設者が所有した 5,000 万ドルのヨット、マッチ ワウ (ヨット ハーバー) よりも良い名前が付けられていることを願います。

また、顧客の資金も定期的にこれらの独立した組織に送金されており、SEC はこれを顧客への通知や顧客の同意なしに行われたリスクとして特定しました。 SEC はまた、「両方のバイナンス プラットフォームからの数十億米ドルの顧客資金が混在していた」と告発しています。

暗号資産証券

SECは訴状全体を通じて、いくつかの「暗号資産証券」、つまり証券の定義を満たすと判断した暗号トークンを特定している。

1つ目は、バイナンス独自のトークン、フローティングBNBトークンと米ドルにペッグされたステーブルコインBUSDです。

BNBに関しては、バイナンスは「こんにちは、SEC！」と言うまでにはほぼあらゆることを行ってきました。私たちが作成し、人々に販売しているこの未登録証券をぜひ見に来てください。」 Howeyテストは、資産が有価証券であるかどうかを判断するための一般的なフレームワークであり、資産が有価証券であるかどうかを判断するための一般的なフレームワークであり、次の 4 つの側面から構成されています。その資産は (1) 資金の投資であるか (2) 一般企業への投資であるか (3) 利益の合理的な期待 (4) ）他人の努力から得られたものですか？

バイナンスは、プラットフォームの開発資金を調達する方法として「初期コインオファリング」（ICO）を通じてBNBを発行しました。同社は、バイナンスプラットフォームの将来の成功への投資としてトークンを繰り返し販売してきました。 2017年、CZはRedditの「何でも聞いてください」という質問に答え、「[BNB]の価値はプラットフォームのパフォーマンスに大きく関係している。基本的に、プラットフォームが成功すれば、より多くのユーザーがプラットフォームを取引に使用するほど、より多くのユーザーがコインを購入するため、価格は上昇します。」 2021年のフォーブス誌のインタビューで、Binance.USの元最高経営責任者ブライアン・ブルックス氏は次のように述べています。 ] は、顧客にもう少しオーナーのように行動してもらいます。つまり、会社の成功を望む人々です。彼らの利益は会社の利益と一致しています。」

SEC がこの訴状で BNB を有価証券として分類したことに本当に驚いているまともな人々はほとんどいないのではないかと思います。しかし、バイナンスの米ドルにペッグされたステーブルコインであるBUSDが有価証券であると宣言するに至ったSECの論拠を見て、確かに驚いた人もいた。はっきり言っておきますが、SECがこのような姿勢をとったのはこれが初めてではありません。 2月に当局は、BUSDを有価証券として特定するホワイトラベルトークンの米国拠点の発行者であるPaxosにウェルズ通知を発行した[ W3IGG ]。ただし、SEC はこの訴訟の理由をさらに詳しく説明しています。一部の人々は、ステーブルコインを有価証券として分類することに難色を示し、米ドルは有価証券であるというSECの宣言になぞらえています。 SECにとって、BUSD購入者がトークンを購入するだけで報酬が得られるプログラムや、ステーキングプログラムや「普通預金口座」などのさまざまな収益スキームにおいて、BUSDが不可欠な部分であったという事実に帰着するようだ。

最後に、SECはバイナンス以外が発行したトークン10個を有価証券として指定した。 SECが訴状の被告ではない団体が発行したトークンの名前を訴訟に挙げることは珍しいことではないが、今回の訴訟では非常に有名なトークンをいくつか取り上げた。彼らは、SOL (Solana)、ADA (Cardano)、MATIC (Polygon)、FIL (Filecoin)、

1 ATOM（コスモス）、SAND（ザ・サンドボックス）、MANA（ディセントラランド）、ALGO（アルゴランド）、AXS（アクシー・インフィニティ）、COTI（コティ）が証券として登場し、ちょっとした騒動を巻き起こした。 CoinMarketCapの時価総額別トークンリストを見ると、6月5日現在、 これらのトークンはそれぞれ9位、7位、10位、32位、19位、44位、51位、43位、55位、302位の3大トークンとなっている。BNBは4位である。そしてBUSDは#14です。

ビットコイン、イーサリアム、あるいはテザーやUSDCのような別のステーブルコインが有価証券であると宣言するまでには至らなかったが、これらは彼らが発表できた最大のものの一部である。最大の暗号トークンに注目すると、SEC はその多くをこの措置が適用される有価証券として指定しています (太字でマーク)。

時価総額別のトークンのリスト ( CoinMarketCapより)、SEC によって有価証券として説明されている表記付き

訴状からは、なぜ彼らが他のトークンではなくこれらの特定のトークンを選んだのかは完全には明らかではありません。しかし、私に印象に残ったいくつかの共通点は、これらのトークンの多くが ICO の一部として開始され、すべてがブロックチェーン エコシステムまたはプロジェクトを構築している非常に特殊な集中組織に関連付けられているということでした。それらの組織の多くはまた、トークンバーンを実行している。このメカニズムは、この戦略が全体のトークン供給量を減らし、それによって増加するものであるため、組織が投資家にトークンに利益の可能性があると合理的に信じ込ませる方法として、この訴訟でSECが繰り返し主張している。個々のトークンの価格。

この措置により、米国の顧客にサービスを提供する多くの仮想通貨取引所やその他のプラットフォームは厄介な立場に置かれることになり、彼らは現在、人気のトークンを上場廃止にするか、それとも未登録の資産取引に関与したとして罪に問われるリスクがあるかを決定する必要がある。彼らはSECが有価証券であると信じていることを知っていた。

ステーキング

最後に、SECはBinanceのサービスとしてのステーキングプログラムを問題視している。このプログラムでは、Binanceは、イーサリアムやその他のプルーフ・オブ・ステークトークンをステーキングしたい個人が、他の顧客と資産をプールできるようにすることで支援し、バリデーターノードを実行する技術的に複雑なプロセス。

SECはこれまでにもステーキングを追及しており、その中には2023年2月のクラーケンとの3,000万ドルの和解で終わった苦情や、2023年3月のCoinbaseへのウェルズ通知[W3IGG ]などが含まれる。米国に本拠を置く一部の仮想通貨企業は、登録を必要とせずにSECを満足させる方法でステーキングサービスを微調整しようとしているが、今回の訴訟でそれは不可能であることが確固たるものとなったようだ。

クラーケンの場合、SECはトークンをステーキングした顧客に単にステーキング報酬を渡すのではなく、ステーキングサービスの報酬支払いを設定しているのがクラーケンであるという事実を特に問題視しているようだ。これと、おそらくウェルズ通知から引き出されたいくつかのシグナルは、Coinbaseが3月下旬にステーキングプログラムに加えた変更の動機となったようで、その中で彼らは顧客に電子メールを送信し、「報酬を得るのはプロトコルからではなく、プロトコルから」と強調した。コインベース。 Coinbase は、お客様、バリデーター、プロトコルを接続するサービスプロバイダーとしてのみ機能します。私たちはステーキングから得た報酬を、透明な Coinbase 手数料を差し引いて譲渡します。」

しかし、この訴訟においてSECは、顧客資産をプールし、バリデーターを実行し、報酬を顧客に直接渡すというサービスとしてのステーキングの最も単純な構成であっても、依然として証券としての資格があると考えていると示唆している。これは、Coinbase やその他のサービスとしてのステーキングプロバイダー (おそらくは Lido のような表向き分散型プロジェクトも含む) にとって悪いニュースのようです。

CFTCの訴訟と同様、SECからの訴訟は民事問題であり、懲役刑やその他の刑事罰が科せられることはない。 SECは、Binance、CZ、または関連団体がさらなる違反を犯すのを防ぐために、デゴルジメント、民事罰、差し止めを求めています。彼らはまた、CZが米国内の証券発行会社の役員または取締役として活動することを禁止しようとしている。

バイナンスへの影響は甚大になる可能性がある。 SECがバイナンスに取り除きたいとしている「事前に判断された利息を伴う不正に得られた利益すべて」は数十億ドルに上る。バイナンス幹部らは訴訟の中で、あたかもビジネスのコストであるかのようにSECの罰金について議論しているとされているが、彼らの見積もりはかなり低かった。例えば、CFOとCCOの会話の中で、彼らはBNBをBinance.USに上場するリスクを「訴訟費用と和解金が1,000万ドル」にすぎないと説明した。

さらに、バイナンスが適切に認可され、規制されている場合にのみ米国内での事業継続を許可するという判決は、実質的にバイナンスの米国での事業の終了を意味する。ビジネスモデル全体が規制を回避することを前提としている場合、規制されることは死刑宣告に等しい。

バイナンスは「（自社の）プラットフォームを精力的に守るつもりだ」と述べた。バイナンスは、例えば先月カナダ市場から撤退したときなど、他の法域での規制圧力に屈したが[ W3IGG ]、米国のトレーダーや企業からの多額の収益を失うわけにはいかない。バイナンス自身も、これらのCFTCとSECの訴訟で明らかになった自社の内部コミュニケーションで同様のことを述べており、従業員は米国のトレーダーをバイナンスのプラットフォームに留めておくための回避策を見つける必要性を述べている。これは長期にわたる法廷闘争になるかもしれないが、米国の仮想通貨業界に影響を与えるものになるだろう。

SECに対するBinanceの回答の他の箇所では、BinanceがいかにSECに協力的でしかなかったのか、したがってSECが告発するのは不公平であると彼らは嘆いている。彼らはSECを「執行による規制」だと非難し、消費者保護よりも見出しを飾ることを優先していると非難している。

彼らの返答には著しく抜け落ちていた。バイナンス幹部が同社が「アメリカで無認可の証券取引所として運営している」と認めたことについての言及は一切なかった。

1

私の開示内容を参照してください。

2

暗号通貨の「時価総額」については割り引いて聞いてください。ただし、ここではトークン サイズのある程度役立つ指標です。

3

コティは少し外れ値です。私が推測しなければならないとすれば、これは告訴状の別の箇所でシグマ・チェーンのひどいウォッシュ取引の一例として使用されていたため、おそらく含まれたのでしょう。